晋亿实业股份有限公司
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为了规范晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平、公正原则，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及上海证券
交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人的登记入档和报送事宜，公司证券部是在董事会秘书领导下具体负责
内幕信息登记备案的日常办事机构。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人
档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄
露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严
格按照证券监管有关规定进行。
第四条 公司董事及高级管理人员、公司各部门、子（分）公司负责人、重
大事项参与人等任何接触到内幕信息的人员，都应做好内幕信息的保密工作，不
得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第二章 内幕信息与内幕知情人
第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，内幕人员所知悉的涉及
公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指
定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）由于与第（一）-（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十一）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本规定第七条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条 涉及公司重大并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份
等事项的，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等，公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公
司应在内幕信息公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
报送监管部门备案。
第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、工
作单位、职务/岗位、身份证号码、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉
的时间等。
第十一条 公司的董事及高级管理人员，应积极配合公司做好内幕信息知情
人的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服务机构等内
幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及时
告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务
信息。公司财务部向其他相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信
息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。在内幕
信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；不得利用内幕信
息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品；不得利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得进行内幕交易配合他人操纵证券交易
价格。
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以
便公司及时予以澄清。
第十九条 公司内部的内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，
或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造
成严重影响或损失的，由公司视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相
应的法律责任。
第二十条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董
事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公
司将提请相关监管部门处罚。
对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终
止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将提请相关监管部
门处罚。
第二十一条 对于外部信息使用人违反本制度，致使公司遭受经济损失的，
公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券
或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应
当将案件移送司法机关处理。
第二十二条 公司内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失并构成
犯罪的，将移交司法机关，依法追究其刑事责任。
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将追究相关责任人的
法律责任。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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