龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》
（以下简称“《自律监管指引第 5 号》”）及其他有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《公司法》《证券法》及证券监管部门的有关规定。
第四条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人或其他
组织：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、公司之控股
子公司及公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司之控股子公司及公司控制的其
他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所
或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，协议或者安排
生效后的 12 个月内，存在本制度第六条或者第七条规定的情形之一的法人或者
其他组织、自然人；
（二）在过去 12 个月内，存在本制度第六条或者第七条规定的情形之一的
法人或者其他组织、自然人。
公司与本制度第六条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事（如有）或者高级管理人员
的除外。
第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司、公司控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明，
由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易定价
第十三条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取
有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公
司的利益。
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当
明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易
对方按时履行其义务；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部
门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门
通报。
第五章 关联交易的决策权限及决策程序
第十六条 除本制度第十九条规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发
生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事
会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上、低于 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易；
（二）与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 3,000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元，
以及公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易，由公司总经理或总经理办
公会议审议批准。
第十七条 除本制度第十九条规定的关联交易事项外，公司与关联自然人、
关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当按照本制度第十八条的规
定披露审计报告或者评估报告，并经公司董事会审议通过该关联交易事项后，提
交公司股东会审议。
第十八条 公司拟发生的关联交易事项达到本制度第十七条规定的审议标
准的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一
年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司拟发生的关联交易事项达到本制度第十七条规定的审议标准的，交易标
的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估
报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司拟发生的关联交易事项未达到本制度第十七条规定的审议标准，但中国
证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他法
律、行政法规、规章、规范性文件的规定，以及公司自愿提交股东会审议的事项，
应当按照前两款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
本制度第九条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易可以不进行
审计或者评估。
第十九条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论
数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购
买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司
的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十六
条、第十七条和第十八条的规定。
公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到本制度第十七条规定的审议标准的，可免于按照本制度第十八条的相关规定
进行审计或者评估。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等放弃权利情形的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交
易金额，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司放弃的金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条和
第十八条的规定。
上述事项不涉及公司放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构
成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十
七条和第十八条的规定
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十六条、第十七条和第十八条
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十六条、第十七条和第十八条的规定履行了相关决策程序和义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易
事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立董事专门会
议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在
会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事（如有）或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
公司股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有
关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议
中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第六章 关联人及关联交易的披露
第二十八条 公司应当依照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《自律监
管指引第 1 号》
《自律监管指引第 5 号》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及本制度的相关规定，如实披露关联
人、关联交易事项等相关信息。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十九条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以免予提交股东会审议。
第三十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密，按本制度披
露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或严重损害公
司利益的，公司可以豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第九章 附则
第三十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第三十四条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人发生关联
交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十五条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”、“过”，不含
本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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