龙岩高岭土股份有限公司董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进
公司规范运作，规范董事会秘书的各项工作，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉
高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《龙岩高岭
土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，
履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，公司应当指
派董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所
联系，以公司名义办理信息披露、公司治理、公司证券及其衍生品种变动管理等其
相关职责范围内的事务。董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会
秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必
需的财务、管理、法律专业知识，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证
书。公司董事、副总经理、财务负责人可以兼任董事会秘书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取不得担任上市
公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形
第三章 聘任和解聘
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交
个人陈述报告。
第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1
个月内将其解聘：
（一） 本细则第五条规定的任何一种情形；
（二） 连续3个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易
所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和董事会
审计委员会（以下简称审计委员会）的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作
的移交手续，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督
下移交。
第十条 董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承
担董事会秘书职责。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人员。公司董
事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由
董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的职责和义务
第十二条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十四条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海
证券交易所的问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司证券及其衍生品种变动管理事务。
（九）有关法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易
所和《公司章程》要求履行的其他职责
第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二） 建立健全公司内部控制制度；
（三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五） 积极推动公司承担社会责任。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 公司董事会设董事会办公室并聘请证券事务代表，协助公司董事会
秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条
件参照本细则第五条执行
第十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职
条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变
更后的资料
第十九条 董事会秘书及证券事务代表当按照法律、行政法规、规章、规范性
文件、中国证监会和上海证券交易所等相关规定的要求参加相应的培训与考核。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负
责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上
海证券交易所报告。
第五章 附则
第二十一条 本细则由公司董事会制订，经董事会审议通过之日起生效并施
行，修改时亦同。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，
按后者的规定执行，并应当及时修改本细则并报董事会审议通过。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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