江苏恩华药业股份有限公司
（2025 年 12 月 3 日修订）
第一节 总 则
第一条 为了完善江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公
司日常经营管理的制度化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高决策水平和效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》《上市公司治理准则》等规定，特制定本细则。
第二条 公司总经理由董事会聘任，主持公司日常经营业务和管理工作，组织实施董事会
会议决议，对董事会负责。
第二节 总经理会议
第三条 总经理会议由总经理主持，高级管理人员和有关部门负责人参加会议，公司董事
有权列席总经理会议。
总经理因故不能主持会议的，应指定一名副总经理代其主持会议。
第四条 总经理会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调
各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第五条 总经理会议每月至少召开一次，应至少提前一天由总经理办公室秘书以书面或电
话形式通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发
出通知的日期等内容。
总经理认为必要时可随时召开总经理会议，副总经理认为必要时可随时向总经理提议召开
总经理会议。
第六条 总经理会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、
开会事由及会议具体内容。议题经充分讨论后，形成会议纪要，经总经理或召集人签署后下发
执行。
第三节 总经理的职权、职责
第七条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第八条 总经理应当履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、企业和员
工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；总经
理在解决有关员工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推
进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能
力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理
水平；
（六）采取切实措施，推进本公司技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强
企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第九条 总经理全面主持公司业务、经营管理工作。总经理因故不能履行职务时，由总经
理指定一名副总经理代行其职。
第十条 公司副总经理、财务总监、各部门负责人等管理人员在总经理的领导下进行工作，
按各自的分工对总经理负责，并由总经理确定其具体的分工，明确其相应的职权、职责。
第十一条 总经理日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总经理主要实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投
资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议，并根据项目投资金额
的大小，按照股东会、董事会、总经理对投资项目的审批权限报批，经批准后实施；投资项目
实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照
有关规定进行项目审计。
（二）财务管理工作程序
重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，
应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（三）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序
的内容，制定其工作程序。
（四）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险制度、解聘或
开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，事先听取工会意见。
第十二条 总经理的权限
总经理在公司日常经营过程中的权限参照公司股东会审议后的《重大事项处置制度》。
第四节 总经理报告制度
第十三条 总经理应当向董事会履行报告的义务。报告在董事会会议上进行，就以下内容
做出报告：
（一）公司经营业务状况；
（二）董事会决议、公司年度计划和投资方案的组织实施情况；
（三）公司资金、资产运用情况，重大合同签订、执行情况，以及行使总经理其他职权的
情况；
（四）董事会要求报告的其他事项。
第十四条 有下列情况之一的，总经理应在五个工作日内向董事会作报告：
（一）在发生不可抗力的紧急情况下，总经理对公司事务行使了符合法律规定和公司利益
的特别处置权后；
（二）董事会要求时。
第十五条 应审计委员会要求，总经理应当根据公司章程和本细则的规定，就执行公司职
务、行使总经理职权的情况，向审计委员会作报告。
第五节 公司高级管理人员
第十六条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会聘任的其他人员为
公司高级管理人员。
第十六条 公司总经理和董事会秘书由董事长提名、董事会聘任和解聘，副总经理和其他
高级管理人员，由总经理提名、董事会聘任和解聘。
第十七条 公司高级管理人员的报酬由董事会决定。
第六节 附 则
第十八条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规执行。
第十九条 本细则自公司董事会通过之日起施行，修改时亦同。
第二十条 本细则由董事会负责解释。
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