江苏恩华药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用江苏恩华药业股份有限公
司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行
为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》(下称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及《江
苏恩华药业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
第三条 公司、控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，
包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》
进行决策和实施。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地
拆借资金，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代偿债务及其
他在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款
等方式提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及其
他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用
第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的
关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用、为关
联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
成本和其他支出；
使用（含委托贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
向其提供资金；
第八条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审
计部应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往
来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，必须根据公
平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十条 公司控股子公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的对外担保，应经公司
控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。
公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。
第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东、实际控制人及其他关联
方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”或者“小金额、
多批次”等形式占用公司资金现象的发生。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第十二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公
司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资金行为的职责。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与
控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管
理。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止
侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证
券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会
公众股东的合法权益。
第十六条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司
利益的问题。
第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可
能造成损失的，公司董事会应及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分
之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻
结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵”“以股抵债”或
者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决
事项进行回避。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、
实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，
并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
的中介机构出具独立财务顾问报告。
第二十条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、董事会审计委员会、单独
或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司
章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股
份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条
件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为，依法及时按
照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报备和公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级
管理人员启动罢免的程序。
第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联
方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十四条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十五条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政
及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定；本制度内
容如与相关法律、法规、规范性文件、监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，
应以相关法律、法规和规范性文件、监管规则和《公司章程》为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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