江苏恩华药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强对江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文
件以及《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事，下同）及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳
定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股
东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届
满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和
办法由其与公司之间的劳动合同规定。 除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公
司章程》规定，继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人
数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日之内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定解任、更换、解聘的，
自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。
第七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而致使公司造成
损失，应当承担赔偿责任。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》
《公司章程》规定的不得担任董事、
高级管理人员情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任
第九条 离职董事、高级管理人员应于正式离职五日内或公司通知的其他期限内办妥所有
移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务
资料以及其他物品等的移交。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员
详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大
事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守该等约
定。
第十三条 若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董事、高
级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续
履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，损
害公司及股东利益。
第十五条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵守以下规定：
（一）董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持有的
本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
（二）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动
价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义
务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接
损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内
向公司审计委员会申请复核。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相
关规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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