西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则
西藏华钰矿业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会组成和职权
第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，
独立董事 3 名，至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审
议。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
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如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行董
事职务。
第六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在 12 个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直
有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（含购买
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或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担
保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。前述购买或
者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内。提供担保除外）：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十二条 董事会在股东会审批范围外，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体如下：
（一）可根据公司生产经营的实际情况，决定连续十二个月内购买、出售或
以其他形式处置公司重大资产不足公司最近一期经审计总资产30%的事项（交易
金额符合《公司章程》第一百一十条的规定）；
（二）审议批准股东会审批权限外的对外投资（交易金额符合《公司章程》
第一百一十条的规定）；
（三）决定一年内不足公司最近一期经审计净资产50%以上的委托理财（交
易金额符合《公司章程》第一百一十条的规定）；
（四）审议批准《公司章程》第四十六条规定之外的担保事项；
（五）决定一年内不足公司最近一期经审计净资产50%以上的资产抵押（交
易金额符合《公司章程》第一百一十条的规定）；
（六）决定一年内公司最近一期未同时满足经审计净资产5％以上且交易金
额在3000万元以上的关联交易（交易金额符合《公司章程》第一百一十条的规定）。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会的召集、提案及通知
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前书面通知全体董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、
董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和
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资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材
料。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第十五条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
经独立董事专门会议审议，独立董事可以提议召开董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；
通知时限为：临时董事会召开 2 日前。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的具体日期。
第四章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议
必须经全体董事的过半数通过。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召
开临时股东会，将提案提交临时股东会进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
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通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章 董事会的审议与表决
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。出席会
议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事会召开会议和表决采用投票表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯
方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第六章 董事会会议决议及记录
第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
第二十四条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第二十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 董事会决议的执行及披露
第二十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议。
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在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十七条 高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒绝
或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司
利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露
义务。
第二十八条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现违反法律法
规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公
告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委
托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的
表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、上海证券交易所相
关规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进
行公告。
第八章 附则
第三十条 在本规则中，“以上”“以内”都含本数，“过”“低于”不含
本数。
第三十一条 本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效，修改时
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亦同。
第三十二条 本规则由董事会解释。
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