厦门法拉电子股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为建立和完善厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公
司”
）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、
有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”
），作为拟订和管理
公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的
专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《厦门法拉
电子股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，制
定本议事规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违
反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议
无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本
议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人
可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 组织架构
第四条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，其中二名委员由独
立董事担任。委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分
之一提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会
主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬委员会主任负责召
集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪
酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议
事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人
数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员
人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委
员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬
委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第十条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）制订公司董事（外部董事除外）和高级管理人员的薪酬制
度与薪酬标准；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事
（外部董事除外）和高级管理人员的股权激励计划；
（三）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权
条件等审查；
（四）审查公司非独立董事和高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）董事会授权委托的其他事宜。
第十一条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》
及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩
考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十三条 薪酬委员会制订的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意
后报股东会审议批准。薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪
酬方案由董事会审议批准。
第十四条 薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股
东会批准。
第十五条 薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。
第十六条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计
年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会
计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬委员会主任或两名以
上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第十八条 薪酬委员会定期会议主要对上一会计年度的业绩指标
完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且
列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 薪酬委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或其他方式召开。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪
酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则薪酬委员会委
员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开
会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会
当日）发出会议通知。
第二十一条 薪酬委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书
负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十二条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议
案。
第二十四条 薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会
议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、
电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异
议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十五条 薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
会议可根据内容需要，请董事和高管人员列席会议，也可邀请中介机
构列席会议并向有关列席人员提出询问。如审议有关委员会成员的议
题，可要求相关的当事人回避，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一
名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，
该项委托无效。
第二十七条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十九条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬委员会
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会
可以免去其委员职务。
第三十条 薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为
有效。薪酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十一条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十二条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺
序对议案进行逐项表决。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方
式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决
方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和
弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，
有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议
的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委
员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字
后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法
程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 薪酬委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决
议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十八条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》
，
致使非独立董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，
参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十九条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或
其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员
若不采纳意见，薪酬委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司
董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十一条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字
确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议
档案的保存期限为 10 年。
第四十三条 在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，
与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的
义务。
第七章 回避制度
第四十四条 薪酬委员会委员个人或其近亲属或薪酬委员会委员
及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的
利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。
第四十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬
委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生
显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款
有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，
要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第四十六条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避
后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含
有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十七条 薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系
的委员回避表决的情况。
第八章 工作评估
第四十八条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对非独立董事和高
级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，
公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十九条 薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第五十条 薪酬委员会委员可以就某一问题向非独立董事和高级
管理人员提出质询，被质询人应及时作出回答或说明。
第五十一条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合
公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对公司的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。
第五十二条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十三条 本议事规则所称“外部董事”是指独立董事和不在
公司领取工资报酬的董事；“高级管理人员”是指公司总经理、副总
经理、董事会秘书。
第五十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
证券监管部门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事
规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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