厦门法拉电子股份有限公司股东会议事规则
厦门法拉电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”
）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称 “
《公司法》”
）、《上市公司股东会规则》和《厦门法拉电子股
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使
职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股
东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公
司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
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反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
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第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或
取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第一节 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股
东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法
规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所公布的强制性规范性文
件，应当采用网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利的情形出
现，从其规定。股东通过该等方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
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会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会
会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公
司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第 1 款、
第 2 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事、独立董事进行表决时，根据公
司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选
举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
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股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种投票。同一表决权出现重复表决的，如既进行了现场投票又进
行了网络或者其他方式投票的，以现场投票为准；同为网络或者其他
方式投票的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
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第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司
章程的规定就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第二节 累计投票制
第四十六条 当公司控股股东持股比例在 30％以上时，股东会在
选举董事或者独立董事时实行累积投票制并适用本节各条的规定。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股
份拥有与应选董事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第四十七条 董事、独立董事的选举实行分别投票。
选举董事时，出席股东会的股东或股东委托的代理人的表决权等
于其所持有的有表决权的股份数与应选出的董事人数的乘积，股东或
者股东委托的代理人既可以将其拥有的表决权集中投给一名董事候
选人，也可以将其拥有的表决权分散投给几名董事候选人。
选举独立董事时，出席股东或股东委托的代理人的表决权等于所
持有的有表决权的股份数与应选出的独立董事人数的乘积，股东或股
东委托的代理人既可以将其拥有的表决权集中投给一名独立董事候
选人，也可以将其拥有的表决权分散投给多名独立董事候选人。
第四十八条 股东或股东委托的代理人投票时，其所累计投出的
表决权数不得超过其实际拥有的表决权总数。
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如股东或股东委托的代理人所累计投出的表决权数超过其实际
拥有的表决权总数的，则按以下情况区别处理：该股东或股东委托的
代理人的表决权只投给了一名候选人的，按其实际所拥有的表决权总
数计算；其表决权分散投给数名候选人的，计票人员应当向其指出，
并要求其重新确认其分配给各候选人的表决权，直至其累计投出的表
决权不大于其实际拥有的表决权总数为止。如经计票人员指出后，该
股东或者股东委托的代理人仍不重新确认的，则其本次选票作废，视
为弃权。
股东会主持人应当向股东或股东委托的代理人说明以上应当注
意的事项，计票人员应当认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第四十九条 董事会在设计选举票时，应当充分考虑各种因素，
以利于股东正确行使权利，同时应在选票的显著位置提示股东或股东
委托的代理人应注意的事项。
第五十条 确定参选候选人当选的原则：以得票数的多少确定参
选候选人是否当选。投票结束后，将各参选候选人按其得票数由高到
低依次排列，从得票最高的参选候选人开始依次确定当选的人士，直
至得出应选出的人数。如果两名或两名以上参选候选人的得票数相同
且其得票数低于已经确定的当选人士的得票数，且如确定其全部当选
将超过应选出的人数时，股东会应当就该得票数相等的参选候选人按
照本节确定的规则再次选举，直至选出本次股东会应选出的人数。
投票结束后，计票人员在监票人的监督下对选票进行清点统计，
主持人应当当场公布各候选人的得票情况，并按前款规定当场宣布当
选人士的名单
第五章 股东会决议的执行与公告
第五十一条 股东会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按
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决议的内容和职责分工交由公司经理层具体承办。
第五十二条 公司在股东会上向股东通报未曾披露的重大事项
的，应当将该通报事项与股东会决议公告同时披露。
第五十三条 公司召开股东会，应按有关法律、法规和公司章程
的要求及时进行信息披露，信息披露的内容经董事长审查后，由董事
会秘书具体实施。
第六章 附则
第五十四条 本规则所称“以上” 、
“内” 含本数；
“过” 、
“低
于” 、
“多于” 不含本数。
第五十五条 本规则由董事会制定，报股东会审议通过后生效。
本规则由董事会负责解释。
第五十六条 相关法律、行政法规或者公司章程的修订，致使本
规则的内容与法律、行政法规或者公司章程规定的原则相抵触时，董
事会应当及时提出本规则的修订案，提交股东会审议并以普通决议通
过。
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