通策医疗股份有限公司 2025 年第一次临时股东会资料
通策医疗股份有限公司
会议资料
通策医疗股份有限公司董事会
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一、程序文件
二、提交股东会审议表决的议案
议案 1
《关于修订<公司章程>及其他制度的议案》；
议案 1.01
《修订<公司章程>》；
议案 1.02
《修订<股东会议事规则>》；
议案 1.03
《修订<董事会议事规则>》；
议案 1.04
《废止<监事会议事规则>》；
议案 1.05
《修订<独立董事工作制度>》；
议案 1.06
《修订<对外投资管理制度>》；
议案 1.07
《修订<关联交易决策制度>》；
议案 1.08
《修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>》；
议案 1.09
《修订<会计师事务所选聘制度>》；
议案 1.10
《修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》；
议案 2
《关于取消监事会并免去监事的议案》；
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一、现场会议时间： 2025 年 12 月 10 日（星期三）下午 15 时 00 分。
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：杭州市西湖区双口井巷 1 号留风轩通策医疗总部大楼 7
楼报告厅；
三、会议主持人：通策医疗股份有限公司董事长王毅女士；
四、会议议程：
（一）大会主持人宣布会议开始；
（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
（三）宣读本次股东会会议议案；
（四）股东或股东代表发言、提问；
(五)大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
（六）大会主持人宣布监票人、计票人名单（其中包括两名股东代表、一名
监事代表；大会选举监票人、计票人）；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计表决票和表决结果；
（九）监票人代表宣布表决结果；
（十）宣读股东会表决决议；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）大会主持人宣布闭会。
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议案 1：
《关于修订<公司章程>及其他制度的议案》
尊敬的各位股东：
公司按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，对《公司
章程》及其他制度作相应修订。
议案 1.01 修订《公司章程》
具体修订情况如下：
原《公司章程》 修改后的《公司章程》
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》)、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）、《中华人民
券法》（以下简称《证券法》）和其他 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”)。 下简称“公司”）。
公司系经北京市人民政府京政办函 公司系经北京市人民政府京政办
〔1995〕121 号文批准，以发起方式设 函[1995]121 号文批准，以发起方式设
立的股份公司。公司在浙江省市场监督 立的股份公司。公司在浙江省工商行政
管理局注册登记，取得企业法人营业执 管理局注册登记，取得营业执照，统一
照，营业执照号码：330000000002790。 社会信用代码：91330000102930559P。
经北京市证券监督管理委员会京证 经北京市证券监督管理委员会京
监发〔1996〕3 号文批准，由发起设立 证监发[1996]3 号文批准，由发起设立
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公司转为社会募集公司。 公司转为社会募集公司。
第三条 公司经中国证券监督管理 第三条 公司于 1996 年 10 月 21 日
委员会证监发字〔1996〕258 号和证监 经中国证券监督管理委员会批准，首次
发字〔1996〕259 号文件批准，首次向 向社会公众发行人民币普通股 3360 万
社会公众发行人民币普通股 3360 万股， 股，于 1996 年 10 月 30 日在上海证券
均为以人民币认购的内资股。公司股票 交易所上市。
于 1996 年 10 月 21 日在上海证券交易所
上市。
第七条 公司营业期限：长期。 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的
人。 董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
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第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指董事会秘书、财务负责人（本 员是指公司的总经理、副总经理、董事
公司称财务总监）。 会秘书、财务总监和本章程规定的其他
人员。
第十四条 经公司登记机关核准，公 第十五条 经依法登记，公司的经
司的经营范围：医疗器械、日用品、消 营范围：医疗器械、日用品、消毒用品
毒用品的销售，投资管理，经营进出口 的销售，投资管理，经营进出口业务，
业务，技术开发，技术咨询及技术服务， 技术开发，技术咨询及技术服务，培训
培训服务（不含办班培训）。（依法须 服务（不含办班培训）。（依法须经批
经批准的项目，经相关部门批准后方可 准的项目，经相关部门批准后方可开展
开展经营活动） 经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行
开、公平、公正的原则，同种类的每一 公开、公平、公正的原则，同类别的每
股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，对他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
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董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得回购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司回购
司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
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行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六 条 公司回购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
（二）法律法规和中国证监会认可 公司因本章程第二十五条第一款
的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司因本章程第二十四条第一款第 规定的情形回购本公司股份的，应当通
（三）项、第（五）项、第（六）项规 过公开的集中交易方式进行
定的情形收购本公司股份的，应当通过 公司因本章程第二十五条第一款
公开的集中交易方式进行 第（一）项、第（二）项规定的情形回
购本公司股份的，应当经股东会决议；
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十七条公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规 五条第一款第（三）项、第（五）项、
定的情形收购本公司股份的，应当经股 第（六）项规定的情形回购本公司股份
东大会决议。 的，可以依照本章程的规定或者股东会
公司因本章程第二十四条第一款第 的授权，需经三分之二以上董事出席的
（三）项、第（五）项、第（六）项规 董事会会议决议。
定的情形收购本公司股份的，需经三分 公司依照本章程第二十五条第一
之二以上董事出席的董事会会议决议。 款规定回购本公司股份后，属于第（一）
公司依照本章程第二十四条第一款 项情形的，应当自回购之日起 10 日内
规定收购本公司股份后，属于第（一） 注销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
销；属于第（二）项、第（四）项情形 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
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的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，公司合计持有的本公司股份
于第（三）项、第（五）项、第（六） 数不得超过本公司已发行股份总额的
项情形的，公司合计持有的本公司股份 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的本公司的股份及 转让的股份不得超过其所持有本公司
其变动情况，在任职期间每年转让的股 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
份不得超过其所持有本公司股份总数的 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票或者其他具 将其持有的本公司股票或者其他具有
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事
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会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其 上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间 他情形的除外。
限制。 前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人 然人股东持有的股票或者其他具有股
员、自然人股东持有的股票或者其他具 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 女持有的及利用他人账户持有的股票
子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照前款规定执行 定执行的，股东有权要求董事会在 30
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 日内执行。公司董事会未在上述期限内
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 执行的，股东有权为了公司的利益以自
股东有权为了公司的利益以自己的名义 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的
公司董事会不按照第一款的规定执 规定执行的，负有责任的董事依法承担
行的，负有责任的董事依法承担连带责 连带责任。
任。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东， 承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东 配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召 身份的行为时，由董事会或股东会召集
集人确定股权登记日，股权登记日收市 人确定股权登记日，股权登记日收市后
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后登记在册的股东为享有相关权益的股 登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利: 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并 参加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提
建议或者质询； 出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
份； 股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名 （五）查阅、复制公司章程、股东
册、股东大会会议记录、董事会会议决 名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可
(六)公司终止或者清算时，按其所 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其
配； 所持有的股份份额参加公司剩余财产
(七)对股东大会作出的公司合并、 的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东会作出的公司合并、
其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司回购
(八)法律、行政法规、部门规章或 其股份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东提出查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
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司提供证明其持有公司股份的种类以及 《证券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
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第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
以上股份的股东有权书面请求监事会向 上单独或合并合计持有公司 1%以上股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 份的股东有权书面请求审计委员会向
务时违反法律、行政法规或者本章程的 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
规定，给公司造成损失的，股东可以书 行公司职务时违反法律、行政法规或者
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前
监事会、董事会收到前款规定的股 述股东可以书面请求董事会向人民法
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规定
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
的股东有权为了公司的利益以自己的名 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
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他人侵犯公司合法权益，给公司造 前款规定的股东有权为了公司的利益
成损失的，本条第一款规定的股东可以 以自己的名义直接向人民法院提起诉
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十 条 公司股东承担下列义
务: 务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
(二)依其所认购的股份和入股方式 程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方
(三)除法律、法规规定的情形外， 式缴纳股款；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
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(四)不得滥用股东权利损害公司或 不得抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 （四）不得滥用股东权利损害公司
独立地位和股东有限责任损害公司债权 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司
公司股东滥用股东权利给公司或者 债权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 （五）法律、行政法规及本章程规
偿责任。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十一条公司股东滥用股东权
控制人员不得利用其关联关系损害公司 利给公司或者其他股东造成损失的，应
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
应当承担赔偿责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
公司控股股东及实际控制人对公司 债务，严重损害公司债权人利益的，应
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 当对公司债务承担连带责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
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和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人员应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
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权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
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计划； （一）选举和 更换非由职工 代表
（二）选举和更换非由职工代表担 担任的董事，决定有关董事的报酬事
任的董事、监事，决定有关董事、监事 项；
的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批 准公司的利润 分配
（四）审议批准监事会报告； 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）对公司 增加或者减少 注册
算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （五）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司合并、分立、解散、 审计业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批 准本章程 第四十七
（十）修改本章程； 条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十）审议公司在一年内购买、出
事务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准第四十二条规定 总资产 30%的事项；
的担保事项； （十一）审 议批 准 变 更 募集 资 金
（十三）审议公司在一年内购买、 用途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二）审 议股 权 激 励 计划 和 员
总资产 30%的事项； 工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十三）审议法律、行政法规、部
途事项； 门规章或者本章程规定应当由股东会
（十五）审议股权激励计划和员工 决定的其他事项。
持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公
（十六）审议法律、行政法规、部 司债券作出决议。
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门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；
的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担
（三）公司在一年内担保金额超过 保的金额超过公司最近一期经审计总
公司最近一期经审计总资产百分之三十 资产 30%的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。
联方提供的担保。 （七）法律法规及规范性文件要求
公司为关联人提供担保的，不论数 需经股东会审批的其他对外担保事项。
额大小，均应当在董事会审议通过后提 公司相关责任人违反本章程规定
交股东大会审议。股东大会在审议为股 的对外担保的审批权限和审议程序，将
东、实际控制人及其关联人提供担保的 依法追究其责任。
议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持有效表
决权股份数的过半数通过。
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公司相关责任人违反本章程规定的
对外担保的审批权限和审议程序，将依
法追究其责任。
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的地
的地点为：浙江省杭州市西湖区灵溪北 点为：浙江省杭州市西湖区灵溪北路
路 21 号合生国贸中心 5 号楼通策医疗股 21 号合生国贸中心 5 号楼通策医疗股
份有限公司十一楼会议室。如需要在其 份有限公司十一楼会议室。如需要在其
他地点召开股东大会，公司将在召开股 他地点召开股东会，公司将在召开股东
东大会的通知中予以公告。 会的通知中予以公告。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供互联网投票系 式召开。公司还将提供网络投票的方式
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统、证券交易所交易系统为股东参加股 为股东提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会 第五十一条本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意见 将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 会。对独立董事要求召开临时股东会的
同意召开临时股东大会的书面反馈意 提议，董事会应当根据法律、行政法规
见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的， 内提出同意或者不同意召开临时股东
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开 董事会同意召开临时股东会的，在
临时股东大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
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提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 提议后 10 日内提出同意或者不同意召
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的 开股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东会会议职责，审计委员会可以自
召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形 开临时股东会，并应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到请求 法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东会的通知，通知中对原请求的
的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
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份的股东有权向监事会提议召开临时股 份的股东向审计委员会提议召开临时
东大会，并应当以书面形式向监事会提 股东会，应当以书面形式向审计委员会
出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股 股东会通知的，视为审计委员会不召集
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条审计委员会或者股东
召集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于百分之十。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或者召集股东应在发
会通知及股东大会决议公告时，向证券 出股东会通知及股东会决议公告时，向
交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登记 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或者股东
集的股东大会，会议所必需的费用由本 自行召集的股东会，会议所必需的费用
公司承担。 由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于 第五十八条提案的内容应当属于
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股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十九条公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 1%以上股份的股东，有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发 将该临时提案提交股东会审议。但临时
出股东大会通知公告后，不得修改股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程
大会通知中已列明的提案或增加新的提 的规定，或者不属于股东会职权范围的
案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发
章程第五十三条规定的提案，股东大会 出股东会通知公告后，不得修改股东会
不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东 第六十条召集人将在年度股东会
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 临时股东会将于会议召开 15 日前以公
以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
第五十六条 股大会的通知包括以 第六十一条股东会的通知包括以
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下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股 案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股 理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话 登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中应当充 号码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 （六）网络或者其他方式的表决时
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 间及表决程序。
的，发布股东大会通知或补充通知时将 股东会通知和补充通知中应当充
同时披露独立董事的意见及理由。 分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会采用网络或其他方式的， 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
应当在股东大会通知中明确载明网络或 见的，发布股东会通知或补充通知时将
其他方式的表决时间及表决程序。股东 同时披露独立董事的意见及理由。
大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东会采用网络或其他方式的，应
不得早于现场股东大会召开前一日下午 当在股东会通知中明确载明网络或其
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
股权登记日与会议日期之间的间隔 并不得迟于现场股东会召开当日上午
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 9：30，其结束时间不得早于现场股东
旦确认，不得变更。 会结束当日下午 3：00。
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股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董
将充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或公司的控股股东及
东及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或者取
取消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东会通知中列明的提案不应取
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 集人应当在原定召开日前至少 2 个工
日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他 第六十四条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会 召集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
取措施加以制止并及时报告有关部门查 施加以制止并及时报告有关部门查处。
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处。
第六十条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席股东 的所有股东或其代理人，均有权出席股
大会。并依照有关法律、法规及本章程 东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （四）委托书签发日期和有效期
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 限；
章。 （五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十七条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，经理和其他高级管理人员应 理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十二 条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或者不履行职
时，由过半数董事共同推举的一名董事 务时，由过半数董事共同推举的一名董
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主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由过半数监事共同 集人不能履行职务或者不履行职务时，
推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。 或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东会无法继续进行的，经出
经现场出席股东大会有表决权过半数的 席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东同意，股东大会可推举一人担任会 股东会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。 续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会应当就其过去一年的工作向股东
向股东大会作出报告。每名独立董事也 会作出报告。每名独立董事也应作出述
应作出述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和建 在股东会上就股东的质询和建议作出
议作出解释和说明。 解释和说明。
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第七十三条 股东大会应有会议记 第七十七 条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、经理和其他高级管 董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或者其代表、会议主持人应当在会议记
签名。会议记录应当与现场出席股东的 录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其 东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存， 及其他方式表决情况的有效资料一并
保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不
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不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 快恢复召开股东会或者直接终止本次
东大会，并及时公告。同时，召集人应 股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证 向公司所在地中国证监会派出机构及
券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
所持表决权的 2/3 以上通过。 通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者
案； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（五）公司年度报告； 的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
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以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和 本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一期 （四）公司在一年内购买、出售重
经审计总资产 30%的； 大资产或者向他人提供担保的金额超
（五）股权激励计划； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）公司利润分配政策的变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或者本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定会 规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违
《证券法》第六十三条第一款、第二款 反《证券法》第六十三条第一款、第二
规定的，该超过规定比例部分的股份在 款规定的，该超过规定比例部分的股份
买入后的三十六个月内不得行使表决 在买入后的三十六个月内不得行使表
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权，且不计入出席股东大会有表决权的 决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照 之一以上有表决权股份的股东或者依
法律、行政法规或者中国证监会的规定 照法律、行政法规或者中国证监会的规
设立的投资者保护机构可以公开征集股 定设立的投资者保护机构可以公开征
东投票权。征集股东投票权应当向被征 集股东投票权。征集股东投票权应当向
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 被征集人充分披露具体投票意向等信
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
投票权。除法定条件外，公司不得对征 集股东投票权。除法定条件外，公司不
集投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司拟与关联人达成的 第八十四条 公司拟与关联人达成
关联交易总额高于 3000 万元以上，且占 的关联交易总额高于 3000 万元以上，
公司最近一期经审计净资产绝对值百分 且占公司最近一期经审计净资产绝对
之五以上的关联交易由股东大会审议决 值 5%以上的关联交易由股东会审议决
定。 定。
股东大会审议有关关联交易事项 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其 关联股东不应当参与投票表决，其所代
所代表的有表决权的股份数不计入有效 表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充 决总数；股东会决议的公告应当充分披
分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系 审议有关关联交易事项，关联关系
股东的回避和表决程序： 股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项议题与 （一）股东会审议的某项议题与某
某股东有关联关系，该股东应当在股东 股东有关联关系，该股东应当在股东会
大会召开之前向公司董事会披露其关联 召开之前向公司董事会披露其关联关
关系； 系；
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（二）股东大会在审议有关关联交 （二）股东会在审议有关关联交易
易事项时，大会主持人宣布有关关联关 事项时，大会主持人宣布有关关联关系
系的股东，并解释和说明关联股东与关 的股东，并解释和说明关联股东与关联
联交易事项的关联关系； 交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回 （三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行 避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决； 审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由 （四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数的过半数 非关联股东有表决权的股份数的半数
通过； 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上 （五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有关 述程序进行关联关系披露或者回避，有
该关联事项的一切决议无效，重新表决。 关该关联事项的一切决议无效，重新表
决。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级 准，公司将不与董事、高级管理人员以
管理人员以外的人订立将公司全部或者 外的人订立将公司全部或者重要业务
重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十六条董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时实
决时实行累积投票制。 行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
应选董事或者监事人数相同的表决权， 监事人数相同的表决权，股东拥有的表
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 决权可以集中使用。董事会应当向股东
会应当向股东公告候选董事、监事的简 公告候选董事的简历和基本情况。
历和基本情况。 候选董事的提名方式和程序如下：
候选董事、监事的提名方式和程序 董事会换届改选或者现任董事会
如下： 增补时，现任董事会、单独或者合计持
（一）董事会换届改选或者现任董 有 1%以上股份的股东可以按照拟选任
事会增补时，现任董事会、单独或者合 的人数，以书面形式提名下一届董事会
并持有 3%以上股份的股东可以按照拟 的董事候选人或者增补董事的候选人，
选任的人数，以书面形式提名下一届董 由董事会进行资格审核后，以提案形式
事会的董事候选人或者增补董事的候选 提请股东会选举；
人，由董事会进行资格审核后，以提案
形式提请股东大会选举；
（二）监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合并持股 3％以上的股东可以按照拟
选任的人数，提名非由职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监
事的候选人，由监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
（三）监事会中的职工代表监事候
选人由公司职工民主选举产生。
第八十四条 除累积投票制外，股东 第八十七条 除累积投票制外，股
大会将对所有提案进行逐项表决，对同 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的 一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能做出决 殊原因导致股东会中止或者不能作出
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更 不会对提案进行修改，若变更，则应当
应当被视为一个新的提案，不能在本次 被视为一个新的提案，不能在本次股东
股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方 第九十条 股东会采取记名方式投
式投票表决。 票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或者其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或者其代理人，有权通过相应的
票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会 过。
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 在正式公布表决结果前，股东会现
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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网络服务方等相关各方对表决情况均负 司、计票人、监票人、股东、网络服务
有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，
当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 之一：同意、反对或者弃权。证券登记
机构作为内地与香港股票市场交易互联 结算机构作为内地与香港股票市场交
互通机制股票的名义持有人，按照 实际 易互联互通机制股票的名义持有人，按
持有人意思表示进行申报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决 外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 未填、错填、字迹无法辨认的表决
决权利，其所持股份数的表决结果应计 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
为“弃权”。 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及 第九十五条 股东会决议应当及时
时公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份总 代理人人数、所持有表决权的股份总数
数及占公司有表决权股份总数的比例、 及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过 决方式、每项提案的表决结果和通过的
的各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本 第九十六条 提案未获通过，或者
次股东大会变更前次股东大会决议的， 本次股东会变更前次股东会决议的，应
应当在股东大会决议公告中作特别提 当在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十四条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事就任时间从股东
就任时间从股东大会决议通过之日起计 会决议通过之日起计算，至本届董事会
算，至本届董事会、监事会任期届满时 任期届满时为止。
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为止。
第九十五条 股东大会通过有关派 第九十八 条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或者资本公积转增股本提案
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
具体方案。 施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民 事：
事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（五）个人所负数额较大的债务到 人，并负有个人责任的，自该公司、企
期未清偿； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（六）被中国证监会处以证券市场 逾 3 年；
禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到
（七）法律、行政法规或部门规章 期未清偿被人民法院列为失信被执行
规定的其他内容。 人；
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违反本条规定选举、委派董事的， （六）被中国证监会处以证券市场
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 禁入处罚，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （七）被证券交易所公开认定为不
务。 适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
非职工代表董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
第九十七条 董事由股东大会选举 第一百条 公司设职工代表董事 1
或更换，任期三年。董事任期届满，可 名，由公司职工通过职工代表大会、职
连选连任。董事在任期届满以前，股东 工大会或者其他形式民主选举产生。任
大会不能无故解除其职务。 期与本届董事会任期相同，任期届满可
董事任期从就任之日起计算，至本 连选连任。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 届董事会任期届满时为止。董事任期届
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 满未及时改选，在改选出的董事就任
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级管 部门规章和本章程的规定，履行董事职
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表 董事可以由高级管理人员兼任，但
担任的董事，总计不得超过公司董事总 兼任高级管理人员职务的董事以及由
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数的 1/2。 职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇 一条 董事应当遵守法
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 律、行政法规和本章程的规定，对公司
义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 其他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取本应属于公司的商业机
于公司的商业机会，自营或者为他人经 会，但向董事会或者股东会报告并经股
营与本公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金 政法规或者本章程的规定，不能利用该
归为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，自营或者为
司利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
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及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇 二条 董事应当遵守法
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 律、行政法规和本章程，对公司负有勤
义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况；
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实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见。保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自 第一百〇三条 董事连续两次未能
出席，也不委托其他董事出席董事会会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会会议，视为不能履行职责，董事会应
议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百〇四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
披露有关情况。 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低 关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 成员低于法定最低人数，在改选出的董
规、部门规章和本章程规定，履行董事 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞 董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者 第一百〇五条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东负有的忠实义务在 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
其辞职报告尚未生效期间或者生效后的 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
六个月内，以及任期结束后的六个月内 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
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仍然有效；其对公司和股东负有的商业 和股东承担的忠实义务在其辞职报告
秘密保密义务直至该秘密成为公开信息 尚未生效期间或者生效后的六个月内，
之前均有效。 以及任期结束后的六个月内仍然有效；
其对公司和股东负有的商业秘密保密
义务直至该秘密成为公开信息之前均
有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务 第一百〇 八条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十六条 公司设董事会，对 第一百〇九条 公司设董事会，董
股东大会负责。 事会由 7 名董事组成，其中独立董事三
人，设董事长 1 人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 易、对外捐赠等事项；
交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （九）决定聘任或者解聘公司经
（十）聘任或者解聘公司总经理、 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
或者解聘公司财务总监等高级管理人 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
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报并检查经理的工作； （十四）听取公司经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规 并检查经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会，并根 章、本章程或者股东会授予的其他职
据需要设立战略、提名及薪酬等相关专 权。
门委员会。专门委员会对董事会负责， 超过股东会授权范围的事项，应当
依照本章程和董事会授权履行职责，提 提交股东会审议。
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。战略委员会、提名及薪酬委员会中
独立董事占多数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十九条 公司董事会应当 第一百一十一条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的非 就注册会计师对公司财务报告出具的
标准审计意见向股东大会作出说明。 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会 第一百一十二条 董事会制定董事
议事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附 董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十一条 公司发生的交易 第一百一十三条 董事会应当确定
（提供担保除外）达到下列标准之一的， 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
应当提交董事会审议（以下指标涉及的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
数据如为负值，取其绝对值计算）： 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
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（一）交易涉及的资产总额（同时 策程序；重大投资项目应当组织有关专
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 家、专业人员进行评审，并报股东会批
占上市公司最近一期经审计总资产的 准。
（二）交易的成交金额（包括承担 达到下列标准之一的，应当提交董事会
的债务和费用）占上市公司最近一期经 审议（以下指标涉及的数据如为负值，
审计净资产的10％以上，且绝对金额超 取其绝对值计算）：
过1000万元； （一）交易涉及的资产总额（同时
（三）交易产生的利润占上市公司 存在账面值和评估值的，以高者为准）
最近一个会计年度经审计净利润的10％ 占上市公司最近一期经审计总资产的
以上，且绝对金额超过100万元； 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近 （二）交易的成交金额（包括承担
一个会计年度相关的主营业务收入占上 的债务和费用）占上市公司最近一期经
市公司最近一个会计年度经审计主营业 审计净资产的 10％以上，且绝对金额
务收入的10％以上，且绝对金额超过 超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
一个会计年度相关的净利润占上市公司 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的10％ （四）交易标的（如股权）在最近
以上，且绝对金额超过100万元。 一个会计年度相关的主营业务收入占
超过下述“交易”标准之一的重大 上市公司最近一个会计年度经审计主
交易（受赠现金资产除外），董事会应 营业务收入的 10％以上，且绝对金额
当聘请具有执行证券、期货相关业务资 超过 1000 万元；
格的中介机构，对交易标的进行评估或 （五）交易标的（如股权）在最近
审计，并将该交易提交股东大会审议（以 一个会计年度相关的净利润占上市公
下指标涉及的数据如为负值，取其绝对 司最近一个会计年度经审计净利润的
值计算）： 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（一）交易涉及的资产总额（同时 超过下述“交易”标准之一的重大
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存在帐面值和评估值的，以高者为准） 交易（受赠现金资产除外），董事会应
占上市公司最近一期经审计总资产的 当聘请具有执行证券、期货相关业务资
（二）交易的成交金额（包括承担 者审计，并将该交易提交股东会审议
的债务和费用）占上市公司最近一期经 （以下指标涉及的数据如为负值，取其
审计净资产的50％以上，且绝对金额超 绝对值计算）：
过5000万元； （一）交易涉及的资产总额（同时
（三）交易产生的利润占上市公司 存在账面值和评估值的，以高者为准）
最近一个会计年度经审计净利润的50％ 占上市公司最近一期经审计总资产的
以上，且绝对金额超过500万元； 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近 （二）交易的成交金额（包括承担
一个会计年度相关的主营业务收入占上 的债务和费用）占上市公司最近一期经
市公司最近一个会计年度经审计主营业 审计净资产的 50％以上，且绝对金额
务收入的50％以上，且绝对金额超过 超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
一个会计年度相关的净利润占上市公司 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的50％ （四）交易标的（如股权）在最近
以上，且绝对金额超过500万元。 一个会计年度相关的主营业务收入占
上市公司最近一个会计年度经审计主
上述所称“交易”包括但不限
营业务收入的 50％以上，且绝对金额
于：购买或出售资产（不含购买原
超过 5000 万元；
材料、燃料和动力，以及出售产品、 （五）交易标的（如股权）在最近
商品等与日常经营相关的资产，但 一个会计年度相关的净利润占上市公
资产置换中涉及购买、出售此类资 司最近一个会计年度经审计净利润的
产的，仍包含在内），对外投资（含
上述所称“交易”包括但不限于：
委托理财、委托贷款等），提供财
购买或者出售资产（不含购买原材料、
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燃料和动力，以及出售产品、商品等与
务资助，租入或租出资产，签订管
日常经营相关的资产，但资产置换中涉
理方面的合同（含委托经营、受托
及购买、出售此类资产的，仍包含在
经营等），赠与或受赠资产，债权 内），对外投资（含委托理财、委托贷
或债务重组，研究与开发项目的转 款等），提供财务资助，租入或者租出
移，签订许可协议，以及证券监督 资产，签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等），赠与或者受赠资产，
部门或董事会认定的其他交易。
债权或者债务重组，研究与开发项目的
转移，签订许可协议，以及证券监督部
门或者董事会认定的其他交易。
公司对外担保应当提交董事会或
者股东会进行审议。
第一百二十四条 董事长行使下列 第一百一十五条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他 （四）签署董事会重大文件和其他
应由公司董事长签署的文件； 应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）根据公司需要，在董事会闭 （六）根据公司需要，在董事会闭
会期间，在董事会授权范围内，行使董 会期间，在董事会授权范围内，行使董
事的部分职权； 事的部分职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可 （七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
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合法律规定和公司章程的特别处置权， 合法律规定和公司章程的特别处置权，
并在事后向公司董事会及股东大会报 并在事后向公司董事会及股东会报告；
告； （八）在董事会闭会期间有权决定
（八）在董事会闭会期间有权决定 本章程第一百一十三条所规定标准以
本章程第一百二十一条所规定标准以下 下的收购出售资产、贷款审批、资产抵
的收购出售资产、贷款审批、资产抵押 押和委托理财等事宜，对高于前述额度
和委托理财等事宜，对高于前述额度的 的事项均需报董事会批准；
事项均需报董事会批准； （九）董事会授予的其他职权。
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表 第一百一十八条 代表 1/10 以上
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
超过 1/2 独立董事，可以提议召开董事 委员会，可以提议召开董事会临时会
会临时会议。董事长应当自接到提议后 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
第一百三十一条 董事与董事会会 第一百二十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该
会议由过半数的无关联关系董事出席即 项决议行使表决权，也不得代理其他董
可举行，董事会会议所作决议须经无关 事行使表决权。该董事会会议由过半数
联关系董事过半数通过。出席董事会的 的无关联关系董事出席即可举行，董事
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 会会议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议由参 第一百二十三条 董事会召开会议
加会议的董事以书面投票方式表决。 和表决采用书面表决或者举手表决方
董事会临时会议在保障董事充分表 式。
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达意见的前提下，可以不经召集会议而 董事会临时会议在保障董事充分
形成书面决议，但须符合本章程规定的 表达意见的前提下，可以用电话会议、
预先通知时间且决议草案需经全体董事 视频会议、传真、数据电文、信函等方
传阅。经取得本章程规定的通过决议所 式进行并作出决议，但须符合本章程规
需人数的董事签署后，该决议于最后签 定的预先通知时间且决议草案需经全
字董事签署之日起生效。书面决议可以 体董事传阅。经取得本章程规定的通过
以传真、专人送达或邮寄等方式进行。 决议所需人数的董事签署后，该决议于
最后签字董事签署之日起生效。书面决
议可以以传真、专人送达或者邮寄等方
式进行。
第一百二十七条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百一十条 独立董事对公司 第一百三十条 独立董事作为董事
及全体股东负有忠诚与勤勉义务，应当 会的成员，对公司及全体股东负有忠实
按照法律、行政法规、中国证监会规定、 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
上海证券交易所业务规则和
《公司章程》 （一）参与董事会决策并对所议事
的规定，认真履行职责，在董事会中发 项发表明确意见；
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， （二）对公司与控股股东、实际控
维护公司整体利益，保护中小股东合法 制人、董事、高级管理人员之间的潜在
权益。 重大利益冲突事项进行监督，保护中小
独立董事应当独立履行职责，不受 股东合法权益；
公司主要股东、实际控制人或者与公司 （三）对公司经营发展提供专业、
及其主要股东、实际控制人存在利害关 客观的建议，促进提升董事会决策水
系的单位或个人的影响。 平；
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（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
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收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员
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为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
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审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置
战略委员会、提名及薪酬委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。董事会可以根据需
要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名及薪酬委
员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。
第一百三十九条 提名及薪酬委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，同时
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名及薪酬委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 本章程第九十六 第一百四十一条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适用 担任董事的情形、离职管理制度的规
于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 公司设董事会秘 第一百四十九条公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
第一百四十五条 高级管理人员执 第一百五十条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成损 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第二节 监事会 无
第一百六十一条 公司在每一会计 第一百五十三条公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报告， 会派出机构和证券交易所报送并披露
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 年度报告，在每一会计年度上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和证券交 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
易所报送半年度财务会计报告，在每一 构和证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会 第一百五十四条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税 第一百五十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
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再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积
后，经股东大会决议，还可以从税后利 金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，按照股东持有的股份比例分 余税后利润，按照股东持有的股份比例
配，但本章程规定不按持股比例分配的 分配，但本章程规定不按持股比例分配
除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配 承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用 第一百五十六条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
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第一百六十五条 公司股东大会对 第一百五十七条公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或者公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会根据年度股东会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百六十六条 第一百五十八条
（一）公司的利润分配政策应保持 （一）公司的利润分配政策应保持
连续性和稳定性，重视对投资者的合理 连续性和稳定性，重视对投资者的合理
投资回报。 投资回报。
与股票相结合或法律许可的其他方式分 金与股票相结合或者法律许可的其他
配股利；在有条件的情况下，公司可以 方式分配股利；在同时符合现金及股票
进行中期现金分红； 分红条件的情况下，应当优先采取现金
案，应当提交股东大会进行审议； 以进行中期现金分红；
润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案；
第一百六十七条 公司实行内部审 第一百五十九条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 公司内部审计制 第一百六十一条内部审计机构向
度和审计人员的职责，应当经董事会批 董事会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责并 内部审计机构在对公司业务活动、
报告工作。 风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十二条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事 第一百六十六条 公司聘用、解聘
务所必须由股东大会决定，董事会不得 会计师事务所由股东会决定。董事会不
在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 会计师事务所的 第一百六十八条 会计师事务所的
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审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不 第一百六十九条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 再续聘会计师事务所时，提前 15 天事
通知会计师事务所，公司股东大会就解 先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计 聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条 公司召开股东大 第一百七十二条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告、专人送出、邮 的会议通知，以公告进行。
寄或者传真等方式发出。
第一百七十八条 公司召开监事会 第一百七十四条 公司召开审计委
的会议通知，以专人送出、传真、电子 员会的会议通知，以专人送出、传真、
邮件、邮寄等方式发出。 电子邮件、邮寄等方式发出。
第一百八十条 因意外遗漏未向某 第一百七十六条 因意外遗漏未向
有权得到通知的人送出会议通知或者该 某有权得到通知的人送出会议通知或
等人没有收到会议通知，会议及会议作 者该等人没有收到会议通知，会议及会
出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十九条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由 第一百八十条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司自作出合并决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
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接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产 第一百八十三条 公司分立，其财
作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上
在上海证券报上公告。 海证券报上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注 第一百八十五条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 30 日内在上海证券报上或者国家企业
内在上海证券报上公告。债权人自接到 信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 通知之日起 30 日内，未接到通知的自
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 减少注册资本，应当按照股东持有
定的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程
第一百五十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
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缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定的
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因 第一百九十条 公司因下列原因解
解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困
继续存续会使股东利益受到重大损失， 难，继续存续会使股东利益受到重大损
通过其他途径不能解决的，持有公司全 失，通过其他途径不能解决的，持有公
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 司 10%以上表决权的股东，可以请求人
求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一 第一百九十一条 公司有本章程第
百八十九条第（一）项情形的，可以通 一百九十条第（一）项、第（二）项情
过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出 过修改本章程或者经股东会决议而存
席股东大会会议的股东所持表决权的 续。
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第 第一百九十二条 公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）项、 一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另
人民法院指定有关人员组成清算组进行 有规定或者股东会决议另选他人的除
清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
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给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期 第一百九十三条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百九十三条 清算组应当自成 第一百九十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在上海证券报上公告。债权人应当 日内在上海证券报上或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 用信息公示系统公告。债权人应当自接
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 到通知之日起 30 日内，未接到通知的
申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的 其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
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第一百九十四条 清算组在清理公 第一百九十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
应当制定清算方案，并报股东大会或者 后，应当制订清算方案，并报股东会或
人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 工的工资、社会保险费用和法定补偿
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
财产，公司按照股东持有的股份比例分 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十五条 清算组在清理公 第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院裁定受理破产申请后，清
清算组应当将清算事务移交给人民法 算组应当将清算事务移交给人民法院
院。 指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后， 第一百九 十七条 公司清算结束
清算组应当制作清算报告，报股东大会 后，清算组应当制作清算报告，报股东
或者人民法院确认，并报送公司登记机 会或者人民法院确认，并报送公司登记
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当 第一百九十八条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员不得利用职权收受贿
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
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清算组成员因故意或者重大过失给 产。
公司或者债权人造成损失的，应当承担 清算组成员怠于履行清算职责，给
赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一 第二百条 有下列情形之一的，公
的，公司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章 的；
程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章
（三）股东大会决定修改章程。 程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东大会决议通过的章 第二百〇一条 股东会决议通过的
程修改事项应经主管机关审批的，须报 章程修改事项应经主管机关审批的，须
主管机关批准；涉及公司登记事项的， 报主管机关批准；涉及公司登记事项
依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大 第二百〇二条 董事会依照股东会
会修改章程的决议和有关主管机关的审 修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第二百零三条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股东 其持有的股份所享有的表决权已足以
大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
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司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业之 东、实际控制人、董事、高级管理人员
间的关系，以及可能导致公司利益转移 与其直接或者间接控制的企业之间的
的其他关系。但是，国家控股的企业之 关系，以及可能导致公司利益转移的其
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 他关系。但是，国家控股的企业之间并
系。 不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 本章程所称“以上”、 第二百〇 七条 本章程所称 “以
“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
满”、“以外”、“低于”、“多于”， 外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股 第二百〇九条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监 东会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百零九条 本章程经股东大会 第二百一十条 本章程经股东会审
审议通过后施行。 议通过后施行。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会提请股东会授权
董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更内容最终以工商
登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
请各位股东审议、表决。
议案 1.02-1.10
公司其他制度修订内容全文详见 2025 年 8 月 23 日公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审
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议。
请各位股东审议、表决。
议案 2：
《关于取消监事会并免去监事的议案》
尊敬的各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章
程指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于
公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会，免去监事张晓露先生、赵敏女士，
原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，
并对《公司章程》中相关条款做出相应修订。本次取消监事会事项不会对公司治
理、生产经营产生不利影响。
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第十届监事会第九次会议，审议通过了此议
案，现提请本次股东会审议。
请各位股东审议、表决。
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