证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2025-063
张家界旅游集团股份有限公司
关于子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）重整申请，为推动张
旅集团重整程序顺利进行，最大程度维护债权人、债务人、职工等相
关各方的合法权益，管理人遵循市场化、法治化原则，公平、公正、
公开地开展重整投资人招募工作。经公开招募与遴选，芒果超媒股份
有限公司（以下简称“芒果超媒”）、湖南电广传媒股份有限公司（以
下简称“电广传媒”）（“芒果超媒”和“电广传媒”合称“电广传
媒联合体”）被正式选定为重整投资人参与张旅集团重整投资并且于
之重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。
公司子公司张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）
拟与公司、电广传媒、芒果超媒共同投资设立的合资公司“张家界芒
果文旅有限公司”
（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合
资公司”）签订《大庸古城运营合作协议》，拟对大庸古城项目实施
提质改造与综合运营合作。
案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《权益调整方案》”）及
《重整投资协议》（详见公司分别于 2025 年 11 月 15 日、11 月 29
日披露在巨潮资讯网上的《张家界旅游集团股份有限公司关于与部分
重整投资人签署协议的公告》（公告编号：2025-051）和《权益调整
方案》），同时鉴于电广传媒、芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有
限公司，电广传媒、芒果超媒可能在未来十二个月内成为合计持有公
司 5%以上股份的法人及一致行动人。由于电广传媒、芒果超媒合计
持有合资公司 2/3 股权，合资公司由芒果传媒有限公司间接控制，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司在本次交易中将
电广传媒、芒果超媒、合资公司认定为关联方，本次交易构成关联交
易。
大资产重组，不构成重组上市。
临时会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司
子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的议案》。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次大庸古城合作
运营暨关联交易事项需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
名称：张家界芒果文旅有限公司（具体名称以市场监督管理部门
最终核定名称为准）
类型：有限责任公司
注册资本：1.8 亿元人民币
地址：湖南省张家界市永定区
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；游览景区管理；
旅游开发项目策划咨询；票务服务；组织文化艺术交流活动；休闲娱
乐用品设备出租；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；互联网信息服
务；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；商
业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程
施工；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（营
业范围最终以工商注册为准）
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
张家界旅游集团股份有限公司 货币出资 6000 33.33%
湖南电广传媒股份有限公司 货币出资 6000 33.33%
芒果超媒股份有限公司 货币出资 6000 33.33%
合计 18000 100%
以上各项内容以最终工商登记为准。
根据《权益调整方案》及《重整投资协议》，同时鉴于电广传媒、
芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，电广传媒、芒果超媒可
能在未来十二个月内成为合计持有公司 5%以上股份的法人及一致行
动人。由于电广传媒、芒果超媒合计持有合资公司 2/3 股权，合资公
司由芒果传媒有限公司间接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》相关规定，公司在本次交易中将电广传媒、芒果超媒、合资公司
认定为关联方，本次交易构成关联交易。
张家界芒果文旅有限公司的股东均系国有上市企业，经营情况正
常，信用状况良好，非失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为大庸古城项目的合作经营权。
（一）大庸古城公司
名称：张家界大庸古城发展有限公司
类型：有限责任公司
地址：湖南省张家界市永定区崇文办事处滨河路大庸古城 A1 栋
法定代表人：覃鸿飞
经营范围：张家界大庸古城发展有限公司所属行业为商务服务业，
经营范围包含：旅游项目开发，旅游管理服务，旅游咨询服务；水上
旅客运输，水上旅游服务，水上游乐运动；工艺美术品零售；房屋租
赁：广告设计，广告制作服务，广告发布服务，广告国内外代理服务，
互联网广告服务；互联网信息服务；文化旅游产业开发，文化活动的
组织与策划，文化艺术交流活动的组织，地方民俗文化开发利用，地
方民俗文化展示、推广，文物及非物质文化遗产保护；营业性文艺表
演，艺术表演场馆管理服务；影院管理，电影放映；会议、展览及相
关服务；住宿，酒店管理，民宿服务；停车场运营管理；游乐园；以
自有资金进行产业投资；物业清洁、维护；摊位出租；场地租赁；自
行车出租服务；视频设备出租服务；照相器材出租服务；娱乐设备出
租服务；体育设备、器材出租；图书出租；音像制品出租；文化用品
设备出租；服装和鞋帽出租服务；工具及手工设备出租服务；道具出
租服务；花卉出租服务；展览器材租赁；帐篷租赁；游乐设备的租赁；
企业管理服务；品牌策划咨询服务；会计咨询；公共关系服务；策划
创意服务；学术交流活动的组织；对外艺术交流演出服务；群众参与
的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文化创意设计；文化
活动的组织与策划；培训活动的组织；体育活动的组织与策划；商业
活动的组织；商业活动的策划；会议服务；展览服务；文化会展服务；
包装服务；翻译服务；电脑打字、录入、校对、打印服务；传真、电
话服务；名片印制服务；供应链管理与服务；连锁企业管理；餐饮管
理；物业管理；教育管理；商业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。企业当前经营状态为存续。
约 240 亩的大型文旅综合项目，以助力张家界市建设国际风景旅游城
市为目标，按照“一场、二院、三街、四巷、五翼、六馆、七绝、八
景、九府、十坊、北苑南楼”的整体思路，悉心打造的集“吃、住、
游、购、娱”于一体的文旅综合体项目。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易标的为大庸古城项目合作运营，相关费用的收取遵循公
平、公开、公正的原则，参考相关成本支出情况及市场化因素定价，
在平等、自愿基础上各方协商一致确定，交易价格公允，不存在损害
公司及全体股东利小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：张家界大庸古城发展有限公司
乙方：张家界芒果文旅有限公司
（二）运营合作的范围
本协议的运营合作范围为大庸古城项目范围，包括一期项目
范围内已开发且能够投入经营使用的物业和业态的经营权，包括
景点、商铺、餐饮、住宿、剧院、影院、游船（张旅集团享有澧
水木龙滩电站至红壁岩电站段的航道特许经营权及澧水观音大桥
至澧水大桥段的水域开发权，
权利期限截止于 2035 年 4 月 20 日）
、
停车场等物业、业态，以及二期未开发土地的经营权。
（三）运营合作模式
（1）甲方作为大庸古城项目业主方，享有大庸古城项目范围内
全部资产的所有权与合法权益。甲方授权乙方在本协议约定期限内对
大庸古城项目进行运营合作，由乙方统一、系统、全面地负责大庸古
城项目的运营管理。
（2）在运营合作期限内，甲方有权根据本协议对大庸古城项目
的经营管理活动进行监督，但不应干涉乙方的正常经营活动及大庸古
城项目的日常运作。
（四）运营合作期限
运营合作期限为自本协议生效日起 20 个会计年度（即至 2045 年
（1）筹备期，从本协议生效日起至开业日。
（2）初始运营期，自开业日起至 2035 年 12 月 31 日。
（3）稳定运营期，如乙方在初始运营期届满前的 3 个自然年度
的经营业绩考核均连续达标，则运营期自动展期 5 年，即自初始运营
期届满日之次日起至 2040 年 12 月 31 日。
（4）提质发展期，如乙方在稳定运营期届满前的 3 个自然年度
的经营业绩考核均连续达标，则运营期自动展期至 2045 年 12 月 31
日。
（四）运营合作费用
运营合作费用由“运营固定费”“门票分成费”与“浮动运营费”
组成。
（1）运营固定费。自 2026 年 1 月 1 日起，年度运营固定费为
费等基础成本）。每年 1 月 10 日前支付 30%的运营固定费；6 月 20
日前支付 30%的运营固定费，剩余款项在当年度审计报告出具后 10
个工作日内予以结算、多退少补。
（2）门票分成费。自开业日起，大庸古城项目范围内的景点门
票收入按以下比例分成：甲方占 90%，乙方占 10%。乙方的门票分成
费计入甲方当年度的经营成本，具体的支付安排由双方结合大庸古城
项目运营情况另行商定。双方确认以上门票分成比例仅为暂定比例，
如甲方发生亏损情形的，双方同意调整门票分成比例，具体由双方根
据每年实际情况另行商定，并报张旅集团董事会批准。
（3）浮动运营费。如乙方根据本协议规定经营业绩考核达标的，
则甲方同意以“当年经调整的年度经营利润”为基数、按本协议约定
的超额累进比例提取浮动运营费给乙方，但最高不超过 5000 万元/
年；如乙方根据本协议规定经营业绩考核未达标的，则乙方可获得的
浮动运营费应按照本协议约定的扣减比例计算确定。原则上在当年度
审计报告出具后 10 个工作日内予以结算支付，但双方进一步确认以
上提取比例仅为暂定比例，如甲方发生亏损情形的，双方同意调整提
取比例与支付安排，具体由双方根据每年实际情况另行商定，并报张
旅集团董事会批准。
（五）协议的终止、解除
如发生以下任一情况时，本协议可被终止、解除：
（1）运营合作期限届满，且双方未就合作期限的延长达成一致
的，本协议自期限届满之日终止；
（2）双方一致书面同意提前终止、解除；
（3）发生本协议约定的提前终止、解除情形；
（4）发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行；
（5）根据中国法律的规定终止、解除。
六、本次交易对上市公司的影响和存在的风险
公司子公司大庸古城公司拟与文旅公司合作运营管理大庸古城
项目，通过紧密合作、优势互补，共同开发张家界大庸古城项目，通
过深度挖掘张家界本土文化，以现代科技为手段，以芒果 IP 为亮点，
重新构建“青春大庸城”，全面提升张家界大庸古城项目品质和品牌
形象，共同将本项目建设成极具旅游吸引力的都市休闲旅游度假胜地。
本次运营合作事项，尚需公司股东会审议通过，且在协议履行过
程中可能面临市场和政策变化、不可预计或不可抗力等因素的风险影
响，具体收益目前尚无法准确测算。具体收益情况公司将在运营合作
期间的年度报告中予以披露说明。
公司将通过加强市场研判和政策研究，强化精益生产管理，实施
有效的内部控制，积极防范和应对前述风险。敬请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情
况
关联交易；公司与电广传媒、芒果超媒、湖南芒果文旅投资有限公司
（以下简称“芒果文旅”）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
（以下简称“达晨财智”）于 2025 年 11 月 13 日签署了《重整投资
协议》，电广传媒、芒果超媒、芒果文旅、达晨财智合计认购公司转
增股票 2 亿股，交易金额合计 7.92 亿元。芒果文旅、达晨财智均为
电广传媒控制的主体。具体情况详见公司于 2025 年 11 月 15 日披露
的《张家界旅游集团股份有限公司关于与部分重整投资人签署协议的
公告》（公告编号： 2025-051）。
八、独立董事专门会议意见
该关联交易已经公司全体独立董事同意以及 2025 年 12 月 1 日
召开的第十二届独立董事专门会议 2025 年第六次会议审议通过。独
立董事专门会议认为：本次大庸古城项目运营合作事项，符合公司整
体发展战略，本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次交易
事项。
九、备查文件
特此公告。
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