中信证券股份有限公司
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司使用自有资金支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为惠州市德赛
西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）2024年度向特定对
象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
等有关规定，就德赛西威使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州市德赛西威汽车电子股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕315号），公司
向特定对象发行A股股票41,893,333股，发行价格为105.00元/股，募集资金总额为
额为4,393,133,743.62元。
本次发行募集资金已于2025年9月16日转入公司募集资金专户，容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《验资报告》
（容诚验字[2025]518Z0112
号）。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司与保荐人、存放
募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专
户存储四方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目情况
根据《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股
股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行
股票募集资金总额不超过439,880.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部
用于募投项目。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于募
投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字
[2025]518Z0112号），公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额扣除发行费
用后为人民币439,313.37万元。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，
公司拟对募投项目的拟使用募集资金金额作出调整，具体情况如下：
单位：万元
调整前募集资金拟使 调整后募集资金拟
序号 项目名称 投资总额
用金额 使用金额
德赛西威汽车电子中西部基地
建 设项目（一期）
智能汽车电子系统及部件生产
项目
智算中心及舱驾融合平台研发
项目
合计 574,300.00 439,880.00 439,313.37
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有
困难的情形，主要如下：
公司募投项目的支出涉及境外采购设备，采购款项通过外币进行结算，无法
通过募集资金账户直接结算。同时，进口设备涉及的相关关税和增值税根据税金
征收机关的要求须通过银行托收的方式进行，通过多个银行账户支付在操作上存
在不便，需以自有资金先行垫付。
基于上述情况，为提高支付及运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公
司需使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，从募
集资金专项账户中划转款项至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投
项目使用资金。
四、募集资金置换先期投入的实施
为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需
要并经相关审批后，预先使用公司基本存款账户或一般存款账户中的自有资金支
付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划
转款项至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金。具体操作流程如下：
（一）根据募投项目的实施情况，经办部门提交付款申请，同时确认付款方
式。财务相关部门根据审批后的付款申请单上的信息进行款项支付。
（二）公司财务相关部门汇总统计以自有资金预先支付尚需以募集资金等额
置换的募投项目支出款项，并根据募投项目的实施情况定期发起置换申请流程。
经董事会审议通过后，从募集资金账户划转等额资金至公司基本存款账户或一般
存款账户，以置换上述自有资金垫付款项。上述置换事项在自有资金支付后六个
月内实施完毕。
（三）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可定期或不定期地对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的
核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相
关规定及业务实际情况的操作处理，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项
目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形，符合《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
《上市公司募集资金
监管规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定及公司《募集资金使用管理制
度》。公司将严格遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资
金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、公司履行的内部决策程序
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意使用自有资
金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经
公司第四届董事会第十五次会议审议通过,本次使用自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换的事项依法履行了必要的决策程序，并制定了相应的
操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，该事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
《深圳证券交易所股票上
市规则（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的
要求，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形。
综上,保荐人对公司本次使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金
等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股
份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）
保荐代表人:
洪树勤 王荣鑫
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