国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件成就及调
整回购价格、回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
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二○二五年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
限售条件成就及调整回购价格、回购注销部分限制
性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2577/FY/2025-1580
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽车电
子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划第三个解除限期解除限售条件成就（以
下简称“本次解除限售”）、调整本次激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）
及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项相关的文件资料
和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划
相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，
本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次解除限售、本次调整及本次回购注销事项有关的法
律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的
引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性
作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用
内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售、本次调整及本次回购注销事项
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公
司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所
并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公
司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误
和偏差。
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正 文
一、本次批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于核查〈公
司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划
相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公
司实施 2021 年限制性股票股权激励计划的批复》
（惠市国资函〔2021〕149 号），
惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
公司独立董事罗中良先生接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第三次临时
股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票
权的时间为 2021 年 11 月 17 日至 11 月 18 日期间（工作日上午 9:30-11:30，下午
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励
计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 11 月 16 日公告了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
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（二）本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
售条件成就的议案》
部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本
次调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交
公司股东会审议批准。
二、关于本次解除限售的相关事宜
（一）本次股权激励计划限售期届满说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规
定，第三个解除限售期自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
至股权登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划限制
性股票的授予登记完成日为 2021 年 12 月 29 日，公司本次激励计划授予的限制
性股票第三个限售期将于 2025 年 12 月 28 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
满足解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
公司应具备以下条件：
公司具备前述条件，满
足解除限售条件。
半数以上；
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员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用
工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形； 激励对象未发生前述情
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 形，满足解除限售条件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
（1）以 2020 年营业收
入为基数，2024 年营业
公司层面业绩考核目标： 收入增长率 306.20%，高
（1）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长 于 对 标 企 业 75 分 位 值
（76.87%）；
率不低于 50%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
（2）2024 年每 股收益
（2）2024 每股收益不低于 1.27 元，且不低于同行业平均 75 分位值（0.92 元）；
水平或对标企业 75 分位值水平； （3）2024 年现金分红比
（3）2024 年现金分红比例不低于 25%。 例 33.22%。
公司上述指标均满足解
除限售条件。
个人层面绩效考核要求： 公司在第三个解除限售
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效 期可办理解除限售的激
评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届 励对象有 772 名，其中：
时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例 （ 1 ） 766 名 激 励 对 象
确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考核结果为良好及以
考评结
优秀 良好 合格 不合格 上，当期对应解除限售
果
比例为 1.0。
解除限 （2）6 名激励对象 2024
售比例
年度个人层面绩效考核
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在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除 结果为合格，当期对应
限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量× 解除限售比例为 0.6。当
个人绩效考核结果对应的解除限售比例。 期不可解除限售的 4,467
股限制性股票由公司回
购并注销。
（三）关于本次解除限售的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第三个解除限售期解除限售比
例为获授限制性股票总量的 1/3。本次符合解除限售条件的激励对象为 772 人，
本次符合解除限售数量为 1,609,316 股，占目前公司总股本的 0.27%，具体情况
如下：
获授股票数量 本期解除限售数 剩余未解除限售
姓名 职务
（股） 量（股） 数量（股）
绩优管理人员、绩优技术及专业骨干
（772 人）
合计（772 人） 4,840,800 1,609,316 0
注：1、上表中“获授股票数量”不包含 2021 年限制性股票激励计划已离职人员获授的
限制性股票；“剩余未解除限售数量”不包含本次不符合解除限售条件拟后续注销的限制性
股票。
司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法
规的规定执行。
综上，本所律师认为，本次解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次调整的相关事宜
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
（二）本次调整的内容
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，
以公司当时总股本 554,949,301 股为基数，向全体股东每 10 股派 12 元人民币现
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金（含税），且现已实施完毕。因此，公司董事会对本次激励计划的回购价格作
出相应调整：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后，回购价格由 46.19 元/股调整为 46.19-1.20=44.99 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、关于本次回购注销的相关事宜
（一）本次回购注销的依据
根据《激励计划》，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股
票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票
交易均价）；激励对象因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性
股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本次回购注销的情况
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，16 名激励对象因
个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，公司拟回购注
销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票合计 28,873 股；6 名激励对象因个人
层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 4,467 股。
鉴于调整后的回购价格低于公司董事会审议回购事项前 1 交易日股票交易
均价，因此，回购价格为上述调整后的回购价格 44.99 元/股。
根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的依据、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的
批准和授权；本次解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，尚需根据相关规定就本
次解除限售办理所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务；
（二）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次回购注销事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定，其中本次回购注销事项尚需履行股东会审议程序，并需按
照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；本次调整、本次回购注销的
相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
及调整回购价格、回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2025 年 12 月 2 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师 ：
程 静
负责人：
马卓檀 陈 烨
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