聆达集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为健全和规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）行为，完善股
东会运作机制，切实保障股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称：
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称：
《证券法》）、
《上
市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件及《聆达集团股份有限公司章程》
（以下简称：
《公司章程》）的有关规定，制定本规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称：中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简
称：证券交易所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会依据《公司法》《公司章程》的规定对重大事项进行决策。
第七条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，
或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易事项：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
额超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
经审计总资产 30%的；已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（十四）公司与关联人（包括公司董事、高级管理人员及其配偶）发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估；
（十五）属于下列范围的对外提供财务资助，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
期经审计净资产的 10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照特
别规定执行。
（十六）公司发生的交易仅达到本条第（十三）款中第 3 项或者第 5 项的标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申
请豁免提请股东会审议的交易；
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日
失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须
经股东会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
对于违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，由相关股东、董事或
者高级管理人员承担连带赔偿责任；涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关予以处理。
第十条 股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原
则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东会行使的权
利不得授权董事会行使。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
股东会。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且
相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具
的明确意见。
股东会通知中未列明或不符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告
方式通知各股东。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十七条 发出股东会通知后，股东会因故需要延期或取消的，召集人应当在
原定现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日
仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股
权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。召集人为董事会或者审计委员会的，
董事会或者审计委员会应当召开会议审议取消股东会事项。
第五章 股东会的召开
第二十八条 公司召开股东会的地点，应当在公司住所地或《公司章程》规定的
地点，并且以公司股东会通知中的召开地点为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司召开股东会，除现场会议投票外，同时向股东提供股东会网络投票服务。
股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东会的，视为出席。
第二十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东出席股东会
会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的性质和数量及相关凭证；
（二）代理人姓名或者名称、身份证号码；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其正式委
托的代理人签署。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章）、法定代表人本人身份
证、法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明、股权证明、法定代
表人签署的授权委托书，若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，还需提交公证
机关的证明；
（二）个人股东：本人身份证、证券账户卡、如委托代理人出席，则应提供委托
人的股东身份证复印件、委托人的证券账户卡、委托人亲自签署的授权委托书（若授
权委托书由委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、代理人身份证明。
第三十八条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席会议
资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不正
确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）同一股东委托多人出席；
（五）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字
样本明显不一致；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法
规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十九条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、
《公司章程》规定，导致股东或其代理人出席本次
会议资格被认定无效的，由股东及其代理人承担相应的法律后果。
第四十条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东会，但股东
会不保证提供会议文件和席位。
第四十一条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，首席执
行官（CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事事前审核事项及提交专门委员会事项进行审议和行使独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第四十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、首席执行官（CEO）和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第六章 股东会的议事程序
第四十九条 股东会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东会会议开始；
（二）会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决
权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
（三）确定并宣布股东会的监票人、计票人人选；
（四）逐项审议并讨论股东会议案；
（五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口头说
明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情况决定是否延
长审议时间；
（六）会议主持人宣布议案审议结束；
（七）参会股东对议案进行逐项表决；
（八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
（九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
（十）会议主持人结合现场表决结果和网络投票表决结果宣布议案是否通过；
（十一）律师宣读对股东会现场会议的见证意见；
（十二）会议主持人宣布股东会现场会议结束。
会议主持人可根据需要决定股东会是否需要中间休息，休息时间至多不超过十五
分钟。
第五十条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括口头发言
和书面发言。
第五十一条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第七章 股东会表决和决议
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第五十三条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第五十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第五十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，不得代理其他股东行使表决权；
（二）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前，
向公司董事会说明其关联关系；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系的股东，
并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；股东会主持人宣布关联股
东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上
通过；如该交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关
联事项的决议无效。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股
东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于
应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东根据法
律、法规、规章的规定会商讨论并作出是否回避的决定。
第五十九条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说
明情况，并应当回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其
说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决
其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就
相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第六十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理权交予该人负责的合同。
第六十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者董事
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十三条 候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以以提案的方式提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东会提出提案；
（二）提名人应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的
声明和承诺提交股东会，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行职责。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（三）董事候选人在股东会审议其选举议案时，应当亲自出席并就其是否具备资
格进行陈述，接受股东质询；独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，
接受股东质询。
第六十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十八条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，
计入本次股东会的表决权总数。
第六十九条 股东会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
清点统计表决票、公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结
果载入会议记录。
在正式公布会议表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十一条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第七十三条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布
后，即成为股东会决议，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对
已形成的股东会决议作任何修改或变更。
第七十四条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十六条 股东会决议公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股
份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东
提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现增加、否决或变更提案的，应当
披露法律意见书全文。
第七十七条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中做出特别提示。
第七十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十条 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 附则
第八十三条 本规则所称“以上”
“以内”
“以下”，都含本数；
“不满”
“以外”不
含本数。
本规则对上述术语另有规定的，从其规定。
第八十四条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并可参照《上市公司股东会
规则》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第八十五条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进
行修改并报股东会批准。
第八十六条 本规则由董事会负责解释。
第八十七条 本规则自公司股东会通过之日起生效实施，修改亦同。
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