聆达集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《聆达集团股份有限公司章
程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，
制订本工作细则。
第二条 本规则所称董事、高级管理人员是指在公司领取薪酬的董事（非独立董
事）、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会根据《公司章程》聘任的其他
高级管理人员。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，向董事会提出建议。薪
酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名以上委员须为公司独
立董事。委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董
事会会议选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作，召集人由全体委员的 1/2 以上选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董
事任职期限相同，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规
则增补新的委员。
第七条 薪酬与考核委员会中的独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》
规定情形提出辞职或者被解除职务，导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
第八条 公司绩效管理有关部门、人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会
提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的
有关决议。
第九条 薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作均由公司董事会秘书
负责协调。
第三章 职责权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意并提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。对于违规发放和领取薪酬的董事与高级管理人员，
薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事
会审查决定。
第四章 决策程序
第十五条 董事会秘书和公司人力资源部、财务部等职能部门负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十七条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否
以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，披露董事会决
议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构
签订的资产管理协议（如有）。
第五章 议事细则
第十八条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开会
议。薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 天通知全体委员；会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
（一）薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
（二）薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用现场表决形式、通讯表决方式或者现场
结合通讯表决方式召开，通讯表决后需委员在会议决议上签名确认。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送出等方式进行通知。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论与本委员会委员有关联关系的议题时，
该委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与
考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10
年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本议事规则如与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对
本议事规则进行修订。
第三十条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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