聆达集团股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
（2025年12月修订 ）
第一章 总则
第一条 为加强聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）对董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，进一步明确办理程序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称：《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称：《创业
板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称：《2号自律监管指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第10号——股份变动管理》（以下简称：《10号自律监管指引》）《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所
持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员委
托他人代行买卖股票，视作本人行为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券
交易所申报。公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交
易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
第 1 页 共 9 页
司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规
则》《2号自律监管指引》《10号自律监管指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关
于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然
人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第五条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所
（以下简称：深交所）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：中
国结算深圳分公司）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间
等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内，新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公
司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股
票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分
公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司
股份予以锁定。公司上市已满1年的，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
第 2 页 共 9 页
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%
自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满1年公
司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳
分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每
个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。
公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。应当及时披露的内容如下：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第 3 页 共 9 页
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第十三条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并
向深交所申报。
第三章 持有本公司股份的变动管理
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当在
买卖前3个交易日内将其买卖计划以书面方式（具体见附件1）通知董事会秘书，由董
事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断，并及时以书面方式（具体见附件2）通
知拟进行买卖的董事和高级管理人员，且按规定履行信息披露义务，如该买卖行为可
能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员，并提示风险。
第十五条 每年的第1个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员
在上年最后1个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按25%计
算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内
的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数
位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持
有本公司股份数。
因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售
条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增
加当年可转让数量。
第十六条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据
中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）、深交所的要求对登记在其名下
的本公司股份予以锁定。
第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第 4 页 共 9 页
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司
申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转
让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十九条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到
期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十一条 公司董事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告前30日至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日起至该信息依法公开
披露日后的2个交易日内；
（五）深交所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）离职后半年内；
（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六）因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
第 5 页 共 9 页
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限
内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十三条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股票规定
比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，
应遵守《公司章程》的规定。
第二十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十
一条的规定执行。
第四章 责任追究
第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除有关当事人能向公
司提供充分证据证明其交易行为并非其本人的真实意思表示（例如证券账户被他人非
法冒用、盗用等情形）外，公司将通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降薪、降职、撤职、建议董事会
或股东会或职工代表大会予以罢免等形式的处分；
（二）对于董事和高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内
买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应
第 6 页 共 9 页
的赔偿责任；
（三）对于董事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，在公司知悉该事实后，董
事会应当依法收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其
承担民事赔偿责任；
（五）相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
第二十六条 公司董事和高级管理人员发生违规买卖本公司股票及其衍生品种的
情形，按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，公司应当及时向证券监管
机构报告或者公开披露。
第五章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责
解释和修订。
第 7 页 共 9 页
附件1：
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易，具体情况如下，请董事会予以确认。
本人身份 董事/高级管理人:
证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明）:
拟交易方向 买入/卖出:
拟交易数量 股/份:
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
备注：
再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》等法律法规以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司
证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签 名：
日 期： 年 月 日
第 8 页 共 9 页
附件2：
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：
___________董事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。同意您在 年 月
日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间
若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函一式贰份，问询人与董事会各执一份
董事会（签章）：
日 期： 年 月 日
第 9 页 共 9 页
首页
微信公众号
证券之星APP
