聆达集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2025 年 12 月 2 日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于取消监事
会暨修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前原条款内容 修订后相应条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范聆达集团 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范聆
股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华 达集团股份有限公司（以下简称：公司）的组织和行为，根据《中
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 和国证券法》（以下简称：《证券法》）和其他有关规定，制订
程。 本章程。
第三条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会核 第三条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2010 年 10 下简称：中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。 1500 万股，于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 265,499,995 元。 第六条 公司注册资本为人民币 265,499,995 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的， 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，
在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程 在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进
进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
新增 人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、首席
公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，股 执行官（CEO）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官 可以起诉股东、董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。
（CEO）和其他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：光伏设备 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：供电业务，
及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务； 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，
太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电 建设工程施工，建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部
装备销售；太阳能热利用装备销售；工程管理服务；工程技术服 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电池销售； 一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，太
智能输配电及控制设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料 阳能发电技术服务，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电产品
研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售； 销售，太阳能热发电装备销售，太阳能热利用装备销售，工程管
电子元器件批发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设 理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），
备销售；机械设备研发；资源再生利用技术研发；再生资源销售； 电池制造，电池销售，智能输配电及控制设备销售，电子专用材
生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物基材料销售；通用 料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，电子元器件制
设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人安装、维修；智能 造，电子元器件零售，电子元器件批发，半导体器件专用设备制
机器人的研发；工业控制计算机及系统销售；人工智能行业应用 造，半导体器件专用设备销售，机械设备研发，资源再生利用技
系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统； 术研发，再生资源销售，生物基材料制造，生物基材料技术研发，
人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发； 生物基材料销售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业机
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发； 器人安装、维修，智能机器人的研发，工业控制计算机及系统销
新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、 售，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能应用软件开发，
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除 人工智能通用应用系统，人工智能硬件销售，计算机软硬件及外
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 围设备制造，软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机
许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修 软硬件及辅助设备批发，新兴能源技术研发，新能源原动设备销
和试验；建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察（依法须 售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 术推广，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
项目以审批结果为准）。 法自主开展经营活动）。
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有 公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有
必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营 必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营
方式。 方式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。 种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发起人大连力科技术工程有限公司及 19 名自然 第二十条 公司发起人大连力科技术工程有限公司及 19 名自然
人股东，于 2008 年 11 月以在大连易世达能源工程有限公司的相 人股东，于 2008 年 11 月以在大连易世达能源工程有限公司的相
应净资产折股认购公司股份，公司设立时向全体发起人发行的普 应净资产折股认购公司股份，公司设立时向全体发起人发行的普
通股总数为 3300 万股，每股面值人民币 1 元，在公司设立时已 通股总数为 3300 万股，每股面值人民币 1 元，在公司设立时已
全部缴足。 全部缴足。
公司设立时发起人的名称或姓名、认购股份数额、持股比例
及出资方式如下：
序 发起人姓名 持股比例 出资方
认购股份数额（万股）
号 或名称 （%） 式
大连力科技
公司
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 以赠与、垫资、担保或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母
股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准的其他方式。 简称：中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
求公司收购其股份； 公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
新增 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议 收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决
决议。 议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当
内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
有中国证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
法承担连带责任。 事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
东大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份； 所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 计账簿、会计凭证；
余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 余财产的分配；
求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的，适用前两
款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼。
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 废除
告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
任。 公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
位损害公司和社会公众股股东的利益。 件；
公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息 （四）不得以任何方式占用公司资金；
谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 保；
公司控股股东及实际控制人应保证公司资产完整、人员独 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
的独立性。 易、操纵市场等违法违规行为；
公司控股股东及实际控制人不得直接、或以投资控股、参股、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
相同、相似或者构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任与公 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
司主营业务相同、相近或者构成竞争业务的公司或企业的高级管 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
理人员。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
新增
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
新增
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
议； 决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十一条规定的对外担保事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
（十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）、对外
燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）、对外 贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托 受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、
贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
者作为计算数据； 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
超过 5,000 万元； 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个
算。 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的；
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个 范围。
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的； （十四）公司与关联人（包括公司董事、高级管理人员及其配偶）
已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算 发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3,000
范围。 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
（十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。与日常经营相关的
保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 关联交易可免于审计或者评估；
绝对值 5%以上的关联交易以及与公司董事、监事和高级管理人 （十五）属于下列范围的对外提供财务资助，应当在董事会审议
员及其配偶发生关联交易； 通过后提交股东会审议：
（十八）属于下列范围的对外提供财务资助： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特
若中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定的，按照特别规定执行。
别规定的，按照特别规定执行。 （十六）公司发生的交易仅达到本条第（十三）款中第 3 项或者
（十九）公司发生的交易仅达到本条第（十六）款中第 3 项或 第 5 项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
者第 5 项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申请豁免提请股东会审议的交
于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申请豁免提请股东大会审易；
议的交易； （十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融
（二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行 资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% （三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%； 的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券监管法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 （八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及
本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为全资子公
司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
对于违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，由相
关股东、董事或者高级管理人员承担连带赔偿责任；涉嫌犯罪的，
公司将移送司法机关予以处理。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人
数的 2/3 时； 数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或在不与 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或在不与相关
相关法律、法规相抵触的前提下董事会另行确定的地点。 法律、法规相抵触的前提下董事会另行确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
具法律意见并公告： 法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 提出请求。
请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 东的同意。
同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
知董事会，同时向证券交易所备案。 通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
费用由本公司承担。 的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
股东大会不得进行表决并作出决议。 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召
召开当日)以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 场股东会召开前一日下午下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；
关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。
惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 提案提出。
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
告并说明原因。 明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
权委托书。 托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
废除
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）和其他高级管理人员应 高级管理人员应当列席并接受股东的质询，但是涉及公司商业秘
当列席会议。 密不能在股东会上公开的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 体。
批准。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
记录记载以下内容： 录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、首席执行官
官（CEO）和其他高级管理人员姓名； （CEO）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
出机构及深圳证券交易所报告。 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的过半数通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
（五）公司年度报告； 过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 外。
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、东会有表决权的股份总数。
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
数。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 数。
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
最低持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的事项如构成关联关系，召集人应及时事先通
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在 知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有 东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审
关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
联关系； 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东及
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易 其与关联交易事项的具体关联关系；
事项进行审议、表决； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数 事项进行审议、表决，应予回避表决的关联股东可以参与讨论关
的半数以上通过；如关联事项属于股东大会特别决议范围，必须 联交易事项，但无权就该事项进行表决；
由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回 的半数以上通过；如关联事项属于股东会特别决议范围，必须由
避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）和其它高级 决议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）和其它高级管
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
人负责的合同。 负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董
表决。 事候选人按照下列程序提名：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积 （一）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份
投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人的提名，董事
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提
用。 出提案；
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
候选董事、监事提名的方式和程序如下： 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
（一）公司董事、非由职工代表担任的监事候选人可分别由董事 部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独
会、监事会提名； 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。公司应在股东会召开
（二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可提名公司董 前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
事、非由职工代表担任的监事候选人；董事会、监事会和单独或 够的了解；
者合计持有公司 1%以上股份的股东可提名公司独立董事候选 （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
人； 提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证
（三）职工代表担任的监事由公司职工大会或代表大会或其他形 当选后切实履行职责。
式民主选举产生； （四）董事候选人在股东会审议其选举议案时，应当亲自出席并
（四）在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解 就其是否具备资格进行陈述，接受股东质询；独立董事候选人还
释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 应就其独立性和胜任能力进行陈述，接受股东质询。
举中每一股份拥有的投票权； 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
（五）独立董事的选举与其他董事选举应分别进行，以保证独立 决议，可以实行累积投票制，股东会选举两名以上独立董事时，
董事在公司董事会中的比例； 应当实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当
（六）公司董事、非由职工代表担任的监事候选人在股东大会审 单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
议其选举议案时，应当亲自出席并就其是否具备资格进行陈述， 有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
接受股东质询；独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行 有的表决权可以集中使用。
陈述，接受股东质询。 公司累积投票制的实施细则如下：
（一）股东会选举董事时，实行累积投票制；
（二）通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事
候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即
董事候选人的人数多于拟选出的董事人数；
（三）采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选
项；股东可以自由地在表决票中对具体的董事候选人之间分配其
表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
按照董事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的董事人
数，由得票较多者当选；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相当，且其得票数在
董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次
股东会应选出的董事人数时，股东会应就上述得票相当的董事候
选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选
的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 下意见之一：同意、反对或弃权。
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 外。
数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事 间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
会任期届满时为止。 止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
公司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，但 事职务。
兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及 董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以
一。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实
的财产； 义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 （二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
开立账户存储； （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 立账户存储；
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
立合同或者进行交易； 进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 （五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
的业务； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 者通常应有的合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
（二）应公平对待所有股东； 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 （二）应公平对待所有股东；
的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
或者监事行使职权； 的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
本章程规定，履行董事职务。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 效或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相
同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结
束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
新增 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 废除
证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 废除
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，独立董事 3 名。设董事 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独
长 1 名，可以设副董事长。 立董事 3 名。设董事长 1 名，可以设副董事长，董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；
上市方案以及保荐机构的聘请等事项； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六） 项情形收购公司股份的事项；
项情形收购公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 项；
等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实 （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书
施； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
（十二）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首 （十一）制订公司的基本管理制度；
席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 （十二）制订本章程的修改方案；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执
（十五）管理公司信息披露事项； 行官（CEO）的工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的
所； 其他职权。
（十七）拟订公司股权激励计划； 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（十八）听取关于董事、首席执行官（CEO）人员履行职责情况、
绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十九）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执
行官（CEO）的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，报股东大会批准， 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会决定公司以下购买或者出售资产（不含购买原材料、 公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项
燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 达到本章程规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）、对外 会审议通过后提交股东会审议）：
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托 （一）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司提供资助
受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、 对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。 及其关联人的，可以免于适用本款规定。
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准 （二）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董
的，由董事会审议： 事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
以较高者作为计算数据； 易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
金额超过 1000 万元； 者作为计算数据；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过 100 万元； 超过1,000万元；
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
易；与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一 10%以上，且绝对金额超过100万元；
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易； 6、除本章程第四十七条规定以外的其他对外担保事项。
（三）董事会批准决定公司对外信贷（指贷款增加额，不含 （四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
周转贷款）单次不超过最近一期经审计总资产的 20%，且累计不 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董
超过公司最近一期经审计总资产的 70%；批准决定公司资产抵押 事会审议程序，并及时披露：
单次不超过最近一期经审计总资产的 20%，且累计不超过公司最 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
近一期经审计总资产的 70%。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定、部门规章、 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
证券交易所规则或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
则应提交股东大会审议。 除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市
低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决定。 规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算
的原则，适用上述规定。已按照前述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（五）董事会批准决定公司对外信贷（指贷款增加额，不含周转
贷款）单次不超过最近一期经审计总资产的20%，且累计不超过
公司最近一期经审计总资产的70%；批准决定公司资产抵押单次
不超过最近一期经审计总资产的20%，且累计不超过公司最近一
期经审计总资产的70%。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定、部门规章、证券
交易所规则或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提
交股东会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事
废除
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件； 他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事
会和股东大会报告； 会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事 者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履
履行职务。 行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应以电子邮件、 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应以电子邮件、
传真、邮寄或专人送达等形式于会议召开 2 日前通知全体董事和 传真、邮寄或专人送达等形式于会议召开 2 日前通知全体董事；
监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董
的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须 事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前
提前发出会议通知。 发出会议通知。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决采取记名书面表决方式。以通讯 第一百二十三条 董事会召开会议和表决采取书面方式记名表
方式召开的董事会临时会议、在保障全体董事充分表达意见的前 决。
提下可以用传真或邮件方式进行表决。因公司遭遇危机等特殊或 董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见的前提
紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议、在确保董事 下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表决。 式送达会议材料）、视频会议、电话会议方式（或借助类似通讯
设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开
的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电
话会议形式进行表决。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
新增
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
新增
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
新增 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
新增 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
新增
规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
新增 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
新增 过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
新增
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十九条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应
过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百四十条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董
事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 战略委员会由 3 名董事组成，战略委员会设召
集人 1 名，负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
新增
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专
新增 门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
第一百二十四条 公司设首席执行官（CEO）1 名，由董事长提 第一百四十三条 公司设首席执行官（CEO）1 名，由董事长提
名，由董事会聘任或解聘。首席执行官（CEO）为《中华人民共 名，由董事会聘任或解聘。首席执行官（CEO）为《中华人民共
和国公司法》规定的经理。 和国公司法》规定的经理。
公司设总裁 1 名，副总裁若干名，财务负责人 1 名，由首席执行 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，财务负责人 1 名，由首席
官（CEO）提名，由董事会聘任或解聘。经董事长提名，首席执 执行官（CEO）提名，由董事会聘任或解聘。经董事长提名，首
行官（CEO）可兼任总裁。 席执行官（CEO）可兼任总裁。
公司首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负 公司首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、董事会秘书、财
责人为公司高级管理人员。 务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
同时适用于高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制 员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人单位代发薪水。
人单位代发薪水。
第一百二十七条 首席执行官（CEO）和总裁每届任期三年，首 第一百四十六条 首席执行官（CEO）和总裁每届任期 3 年，首
席执行官（CEO）和总裁连聘可以连任。
席执行官（CEO）和总裁连聘可以连任。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董 第一百五十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董
事、副总裁或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公 事、副总裁或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公
司董事会秘书的，应经证券交易所同意。 司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负
责。 责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管
定。 理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司董事会秘书空缺超过 3 个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。公司应制订董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 应当承担赔偿责任。
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
赔偿责任。 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。董事、首席执行官（CEO）、总裁和其他高级
管理人员不得兼任监事，上述人员在任期间其配偶和直系亲属不 废除
得兼任监事。最近 2 年担任过公司董事或高级管理人员的监事人
数不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 废除
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
废除
可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
废除
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
废除
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
废除
提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
废除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
废除
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括
选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
废除
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
废除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应在会议召开 10 日前书面或传真形式送达全体监
事。召开临时监事会会议，应以书面或传真形式于会议召开 2 日
前通知全体监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会 废除
议形式召开的监事会临时会议，在确保每位监事充分表达意见的
前提下无须提前发出会议通知。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经
全体监事过半数通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
废除
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
废除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
废除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
从税后利润中提取任意公积金。 以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司现金股利政策目标为不固定股利分配方
新增
式，公司的利润分配政策由公司董事会进行研究论证，并报股东
会表决通过，在有关利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见或者资产负债率高于 70%的，可以不进行利润分配。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
新增 司董事会根据年度股东审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，需在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 生产经营或者转为增加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 废除
发事项。
第一百五十五条 公司执行稳定、持续的利润分配政策，公司利 第一百六十二条 公司执行稳定、持续的利润分配政策，公司利
润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应 营能力；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当
当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（一）公司利润分配政策：公司可以采取现金或股票或二者相结 （一）公司利润分配政策：公司可以采取现金或股票或二者相结
合等方式分配利润，并优先采取现金方式。 合等方式分配利润，并优先采取现金方式。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金
方式分配股利，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当 方式分配股利，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公 年实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%；公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现 利润的 30%；公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现
金股利分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ① 金股利分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万
元； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 元； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。在满足 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。在满足
现金红利分配的情况下，若公司营业收入和净利润增长快速，且 现金红利分配的情况下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出 董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出
现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或 调整议案，并提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整
变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的 或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司利润分配政策的论证、制 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司利润分配政策的论证、制
定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公 定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公
司应通过电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 司应通过电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关
投资者关于公司利润分配政策的意见。 投资者关于公司利润分配政策的意见。
（二）公司利润分配相关程序： （二）公司利润分配相关程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、
情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红 盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半 应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会
数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配 过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。股东会对利润分配
预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东所 中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东会的股东所持
持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的 1/2 以上通过。
（三）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 （三）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
新增 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
新增 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
新增 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
形。 情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
的方式进行。 行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
方式进行。 寄、电话、电子邮件、 传真等方式的一种或几种进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的
废除
方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和网 第一百八十条 公司可指定《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》中的一家或多家法定证券类报纸为刊登公
站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的网站。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
新增 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊或者国家企业信
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
表及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 权人，并于 30 日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
新增 东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
新增
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
新增 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现； 由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第
的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二） 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债务人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 并于 60 日内在公司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
清算组应当对债权进行登记。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。 申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠于义务和勤勉义
务。 务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
公司财产。 担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
理变更登记。 更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
管机关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则和监事会议事规则。 事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行， 第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行，原
原章程同时废止。 章程同时废止。
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