聆达集团股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整必要性
聆达股份已经不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，生产经营
和财务状况均已陷入困境，被深交所实施退市风险警示，面临破产清
算风险。若在此状态下进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已
无剩余财产向出资人分配，出资人权益将为零，届时将严重损害全体
债权人和出资人的合法权益。根据《上市公司重整座谈会纪要》的相
关规定，聆达股份资产不足以清偿全部债务且普通债权人不能在重整
计划中全额获得清偿的，应对出资人权益进行调整。为挽救聆达股份，
避免退市和破产清算的风险，公司的出资人和债权人需共同努力，分
担实现公司重生的成本。因此，对出资人权益进行调整具有必要性。
二、出资人权益调整范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资
人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。聆达股份
出资人组由截至召开出资人组会议召开公告所载明的股权登记日在
中登深圳分公司登记在册的聆达股份股东组成。
上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由
于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方
案效力及于股份的受让方及/或承继方。
三、出资人权益调整内容
聆达股份现有总股本为 267,599,995 股，其中应予回购注销的限
制性股票合计 2,100,000 股，聆达股份资本公积为 674,980,525.32 元。
以聆达股份扣除上述限制性股票后的 265,499,995 股为基数，按照每
转增完成后聆达股份总股本为 663,749,987 股，最终转增的准确股票
数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增的 398,249,992 股股票不再向现有股东分配，按照如下
方案对出资人权益进行调整：
其 中 产 业 投 资 人 以 3.10 元 / 股 受 让 132,750,000 股 ， 投 资 对 价 为
财务投资人共计受让 170,118,048 股，投资总对价为 647,727,845.76
元。重整投资人支付转增股票受让对价合计 1,059,252,845.76 元。重
整投资人支付的股票受让对价将用于根据重整计划的规定清偿债务、
支付破产费用及补充公司流动资金。
重整投资人承诺遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公
司股份，财务投资人自取得转增股票之日起 12 个月内不转让或者委
托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
于清偿聆达股份及金寨嘉悦的债务。如清偿普通债权后有剩余的，处
置后所得资金用于补充聆达股份流动资金。
重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公
司实际登记确认的数量为准。
本次出资人权益调整方案未对原控股股东杭州光恒昱企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称光恒昱）的存量股份进行调整，主
要原因为：2025 年 3 月，铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）
通过法院执行以股抵债，取得聆达股份 35,070,000 股成为第一大股东，
光恒昱剩余持股数量仅为 23,383,260 股（占比为 8.74%）。聆达股份
涉及的违规担保事项，已有生效文书确认聆达股份及子公司无需承担
责任，未造成实际损失。且聆达股份非经营性资金占用事项，相关占
用资金已归还公司，监管部门认定主要责任主体为公司原相关董事。
四、出资人权益调整方案实施的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，聆达股份出资人所持有的公司
股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机
的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，聆达股份的业务和财
务将得到实质性改善，重回良性发展轨道，有利于维护广大出资人的
合法权益。
五、除权与除息
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产
重整等事项》第三十九条的规定： “上市公司破产重整程序中涉及权
益调整方案的，应当按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，
对其股票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计
算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情
况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、
合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益
调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上
市公司股票作除权（息）处理。”
根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2 条的规定： “除权（息）
参考价计算公式为：除权（息）参考价＝ [（前收盘价-现金红利）+
配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
。”
公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积金转增股本
除权参考价格的计算公式进行论证，最终以财务顾问出具的专项意见
为准。
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