常熟市天银机电股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为了维护股东权益，规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称
“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法
典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押或质押等，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
公司子公司的对外担保，比照本制度执行。
第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批
准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外部单位为子公司提供担保。任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后及时通知公司履行
有关信息披露义务（子公司对上市公司提供的担保不适用本条规定）。
第五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险
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控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第六条 公司的一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。
股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东
或者董事应当回避表决。
第七条 公司披露年度报告、半年度报告时，独立董事应当按照相关规定就
公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意
见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和意见。
第二章对外担保审批权限及程序
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意或股东会审议
通过后，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的
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财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请
担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。
（一）不符合本制度第八条规定的；
（二）不具备合法主体资格（如无民事行为能力、未依法登记设立、被吊销
营业执照等）或存在重大违法行为（如涉嫌违法经营、被司法机关立案侦查等）
的；
（三）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（五）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（七）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十一条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第十二条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
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（三）连续12个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）连续12个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000万元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）《公司章程》或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（二）项、第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对
公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存
在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司对外担保，必须经董事会审议。董事会审议担保事项时，除
经全体董事过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并
经全体独立董事2/3以上同意。
第十五条 违反《公司章程》明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，
应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第十六条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由董事长
或董事长授权人对外签署担保合同。
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未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及高级管理人员、公司
的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十七条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》要求的内容。
第十八条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同。
第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同证券部（或
公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记
手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风
险。
第三章担保风险管理
第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合担保
法、民法典等相关法律法规的规定。
第二十一条 公司财务负责人应牵头建立对外担保动态跟踪机制，在担保期
间内关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合
并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，
对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时报告公司财务总监，由公司财
务总监及时向公司经理及董事会报告。
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第二十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担
保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。财务部
或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的
风险，提出相应处理办法，并由证券部上报董事会。
第二十三条 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解
被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取措施。
第二十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。
第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任
人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十七条 保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责
任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿。
第四章对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向年审会计师如实提供公司全部对
外担保事项。
第三十条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
规定的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信
息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及
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其他证券监管机构要求披露的信息。
第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事
会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董
事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第五章罚则
第三十三条 公司董事、经理及高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十四条 各担保管理职能部门（含财务部、证券部等）违反法律规定或
本制度规定，无视风险擅自保证，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条 担保管理职能部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承
担的责任，担保管理职能部门未经公司董事会同意擅自承担的，应给予行政处分
并承担赔偿责任。
第三十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会有权
视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第六章附则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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第四十条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
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