常熟市天银机电股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为明确常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
（以下称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《创业板
上市公司规范运作》”）及其他有关法律、法规规定和《常熟市天银机电股份有限
公司章程》（以下称“公司章程”），特制订本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书属于公司的高级管理人员，对
董事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操
守，能够忠诚地履行职责；
（四）具有企业管理经验和良好的处事和沟通能力；
（五）取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并
按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，接
待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会
议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料，负责董事会会议
记录工作并签字确认；
（五）负责保管股东会、董事会会议的会议文件；负责保管公司股东名册、
董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料；负责保管其他
与信息披露相关的文件、资料；
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交
易所报告并披露；
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有
问询；
（八）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、《创业板上市规则》、《创
业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立
即如实向深圳证券交易所报告；
（十）协助董事会下属委员会的相关工作；
（十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会秘书的任免
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其
职责并行使相应职权。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第九条 董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交
易所报告并提交相关资料。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、
《规范运作指引》、深圳证券交易所其它相关规定和公司章程，给公司或者股东
造成重大损失。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。公
司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原
因并公告。
第十二条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书
的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
第十三条 董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任新的董事会秘书。
第十四条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书及公司的权利义务
第十五条 董事会秘书承担以下义务：
（一）履行职责时有责任保证公司股东利益最大化；
（二）自觉遵守《公司章程》和有关法规，承担高级管理人员应承担的有关
法律责任，对公司负有诚信勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利
益；
（三）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系；
（四）董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交；
（五）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任
后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信
息除外；
（六）董事会秘书离职生效前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间
或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十六条 董事会秘书享有下列权利：
（一）有权了解公司的财务和经营情况；
（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息；
（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所
报告；
（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈
述报告。
第十七条 公司承担以下义务：
（一）为董事会秘书提供必要的工作条件；
（二）董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息；
（三）公司在做出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘
书后续培训。
第六章 附则
第十八条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十九条 本细则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及《公司章程》
执行。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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