常熟市天银机电股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，审计委员会
委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。
主任委员应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和
培训，不断提高履职能力。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备
专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
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（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权。
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十二条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券
交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
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审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
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（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
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间的关系。
第十七条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。若公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定
整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整
改完成情况。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担
保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督
促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问
责追责制度。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
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审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第二十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 决策程序
第二十二条 公司审计部对审计委员会负责，负责做好审计委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务会计报告；
（二）内外部审计机构的报告；
（三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
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（六）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关
书面议案材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其相关他事宜。
第五章 议事规则
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度
召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议应于会议召开 5 日前发出会议通知，临时会议应于会议召开 3 日前
发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过
半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员主持。
第二十五条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第二十六条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用
传真、视频会议、电话会议等通讯方式。
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第二十七条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十九条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计部成员可列席审计委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第三十条 公司管理层及相关部门需配合审计委员会的工作。如有必要，经
董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
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第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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