常熟市天银机电股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度
董事和高级管理人员内部问责制度
第一章总则
第一条为进一步完善常熟市天银机电股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、
高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，
建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及公司内部控制制度的规定，特制定本制度。
第二条公司董事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内
控体系的建设，规范运作。
第三条内部问责是指对公司董事和高级管理人员在其所管辖的
部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成
影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责
任追究的制度。
第四条问责的对象为公司董事和高级管理人员（即被问责人）。
第五条本问责制度坚持下列原则：
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第二章职责划分
第六条公司设立问责小组，负责领导公司内部问责工作的开展，
对问责事项进行核定。主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公
司审计委员会召集人担任，委员由副总经理、独立董事、职工代表组
成。
第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责
人不履行或不作为的情况。问责小组核查确认后，按制度规定提出相
关方案，上报董事会、股东会。
第八条公司审计部负责公司高级管理人员的离任审计工作，对其
在任职期间对所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，
以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出
具审计报告上报公司董事会、董事会秘书。出现第九条问责的范围事
项时公司依据有关规定作出处理决定。
第三章问责的范围
第九条本制度所涉及的问责范围如下：
东会、董事会决议；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事
会决议的；
工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
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响公司整体工作计划的；
的（遇重大不可抗拒因素除外）；
大经济损失；重要工程项目存在严重质量问题，造成50万元以上重大
损失或恶劣影响的；
委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
等监管机构处罚或形象受损的；
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配
合他人操纵公司证券交易价格，给公司造成不良影响的；
公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；
造成严重后果或恶劣影响的；
庇、袒护、纵容的；
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损失的；发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司造成20万元以
上财产重大损失的，或影响员工人身安全的；
对董事、高级管理人员履职行为规范相关规定的；
审计委员会认为应当问责的情形。
第四章问责的形式及措施
第十条 问责的措施：
以上问责方式可单处、并处。
第十一条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。
因过失造成经济损失的，视情况按比例承担经济责任。
第十二条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
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他情形。
第十三条有下列情形之一者，不承担责任：
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任。
力补救的。
第十四条有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
素所致的；
形的。
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第五章问责程序
第十五条如有触犯违反国家法律的，由公司按规定交由司法机关
处理。
第十六条公司任何部门和个人均有权向问责小组举报被问责人
不履行或不作为的情况，问责小组适时向实名举报人反馈调查情况。
如可能问责，则启动下列问责程序。
第十七条对董事的问责程序由董事长提出；对董事长的问责，由
三分之一以上董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提出；
对总经理的问责，由董事长提出（当总经理与董事长为同一人时，按
董事长的问责方式处理）。
上述问责程序提出后，经公司问责小组研究同意，责成公司董事
会秘书、审计部会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责小组
报告调查结果，由问责小组提出处理意见，并提交董事会、审计委员
会审议，经会议简单多数表决，作出责任追究处理决定。
第十八条被问责人出现过失后，问责小组应责成其做出产生过失
的书面说明及避免今后工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问
题的发生。
第十九条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方
式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和
个人。
第二十条在问责程序作出处理决定前，要充分保证被问责人的申
辩和申诉权。
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第二十一条被问责人对问责追究决定有异议的，在问责决定做出
后，被问责人享有一次申诉的权利。被问责人申诉后，问责小组应予
以复核并将复核结果通知申诉人。
但被问责人的申诉，不影响问责决定的效力和执行。如复核后作
出新的处理决定，则按新的决定自始执行。
第二十二条根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，
应提交股东会批准。
第二十三条公司做出的问责决定，按照规定需要披露的，应当及
时披露。按规定，如需其他手续和程序的，则须办理其他手续和程序。
第二十四条公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门
或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第六章附则
第二十五条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，
凡与本制度相违，以本制度为准。
第二十六条对于公司中层管理人员、一般管理人员的问责，参照
本制度，由公司总经理负责制定并执行。
第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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