董事和高级管理人员薪酬管理制度
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范和合理制定公司董事和高级管理人员的薪酬管理，
建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效
调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进
公司健康、稳定且持续发展。根据《公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本
薪酬管理制度。
第二条 第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等。
第三条 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与
外部薪酬水平基本相符；
（二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务
大小相符；
（三）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩。
（五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。
第二章 薪酬构成及发放
第四条 公司董事会成员薪酬
（一）内部董事
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酬依据公司职务，按月发放；绩效奖金由董事会薪酬与考核委员会结合其所担
任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后提出
建议，经董事会审议通过后在次年发放。
级管理人员薪酬管理执行。
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴按月发放，除此之外不再
另行发放薪酬。
独立董事因参加公司董事会以及其他有关法律、法规行使职权所需的合理费
用，可在公司据实报销。
（三）外部聘任董事
外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有董事津
贴。
第五条 公司高级管理人员薪酬
（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬及年终绩效奖励部分组成。
（二）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按
月发放。
（三）绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度工
作目标情况核定个人奖金。绩效奖励在次年发放。
（四）各高级管理人员绩效奖金由董事会薪酬与考核委员会结合其所担任职
务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后提出建议，
经董事会审议通过后在次年发放。
第六条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、按照公司考勤规定扣减的薪
酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第三章 高级管理人员的绩效考核
第七条 绩效考核的流程如下：
（一）董事会在审议公司年度报告时确定年度经营目标，并会同薪酬与考核
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委员会制定高级管理人员的年度业绩指标；
（二）总经理根据年度业绩指标制定高级管理人员年度绩效考核方案并提交
薪酬与考核委员会审批；
（三）经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组根据
年度绩效考核方案对高级管理人员进行考核。
第八条 高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放年
度 绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二） 严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四） 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不合适人员的；
（五）被公司免职的人员；
（六）因个人原因擅自离职或辞职的；
（七）具有《公司法》规定的不适宜担任公司董事、高级管理人员情形的；
第九条 公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、
决策失误造成公司重大损失或完不成经营管理目标任务的，公司视其损失董事及
高级管理人员薪酬管理制度大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职
务等处罚。
第四章 薪酬管理与调整
第十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十一条 总经理的薪酬
（一）总经理基本年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司具体情况提
出调整意见，报公司董事会批准后执行。
（二）总经理绩效奖金由薪酬与考核委员会根据对其年度绩效考核结果提出
建议，报公司董事会批准后执行。
第十二条 其他高管人员的薪酬
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（一）基本年薪由公司总经理根据本办法，结合公司当年经营状况，提出其
他高管人员的基本年薪水平调整意见，报送公司董事会薪酬与考核委员进行评
定，经董事会批准后执行。
（二）其他高管人员绩效奖金由公司总经理根据其年度绩效考核结果，提出
绩效奖金分配方案，报公司董事会薪酬与考核委员会评定，经董事会审议通过后
执行。
第十三条 同时结合公司年度收入、利润效益及个人业绩，调整高级管理
人员的薪酬结构，经董事会批准后执行。
第十四条 公司高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项 设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员的薪酬的补充。
第十六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会作为公司董事和高级管理人
员 的薪酬考核管理机构。
第十七条 薪酬与考核委员会根据公司战略规划、年度计划、综合财务、
人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对董事、高级管理人员进行薪酬考核
评定，由薪酬与考核委员会提出董事、高级管理人员年度薪酬预案，报公司董事
会、股东会审议批准。
第五章 其他激励事项
第十八条 公司可实施股权激励计划对高级管理人员进行激励并实施相应
的 绩效考核。
第十九条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审
议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励计划时，
根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权
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薪酬与考核委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。
第二十条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励高级管理人员提高工作
绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第六章 其他
第二十一条 公司高管人员因故请假、病假、工伤假以及在职学习期间的
薪 资与福利按照公司相关制度执行。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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