董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
常熟市天银机电股份有限公司
董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
管理制度
第一章总则
第一条 为加强对公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票及其变
动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创
业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《常
熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合
公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行
相关询问和报告义务。公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本
人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
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第二章信息申报与披露
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下
称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）：
(一) 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二) 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日
内；
(三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(四) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个
交易日内；
(五)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(六)深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深
圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深
圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。公司上市未满一年的，董事、高级管理人员证券账户内
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新增的本公司股份，按100%自动锁定；公司上市已满一年的，董事、高级管理
人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新
增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次
年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算
深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关
规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2
个交易日内，通过公司董事会秘书向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。
公告内容包括：
(一) 上年末所持本公司股份数量；
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动前持股数量；
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(五) 变动后的持股数量；
(六) 深交所要求披露的其他事项。
公司的董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在
其指定网站公开披露以上信息。
第十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
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第十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会
应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一) 相关人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采取的补救措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十四条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深交所申报。
第三章持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断之后及时
书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并按规定履行信息披露义务。
第十六条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按
股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按
四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转
让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事
和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度作相应变更。
第十七条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的要求对登记
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在其名下的本公司股份予以锁定。
第十八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理
人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其实际离任之日起六个月内将其持有及新增的公司股份
予以全部锁定，在此期间董事和高级管理人员不得转让其持有及新增的本公司股
份；到期后中国结算深圳分公司将相关人员所持公司无限售条件股份全部自动解
锁。
第二十二条 公司董事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公
司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(三) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
进入决策程序之日至依法披露之日；
(四) 中国证监会深交所规定的其他期间。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起一年内；
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(二) 董事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(五) 公司董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
(六) 公司董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
(七) 公司董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
(八) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
(九) 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十四条 若公司章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股票规
定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件，应遵守公司章程的规定。
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
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(三) 公司的董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
上述自然人、
法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，
参照本制度第
十三条的规定执行。
第四章责任追究及处罚
第二十六条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事
人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当
事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下
方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
(一) 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
(二) 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
(三) 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十七条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当
予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时
向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章附则
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法
第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
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披露情况。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
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附件
买卖本公司证券问询函
编号：_____________
公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会
确认。
本人身份：董事/监事/高级管理人员
证券类型：股票/权证/可转债/其他
拟交易方向：买入/卖出
拟交易数量：
拟交易日期：自年月日始，至年月日止
再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司
证券的规定，并且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
日期：年月日
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