国能日新科技股份有限公司 对外担保管理办法
国能日新科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护投资人的合法权益，规范国能日新科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产
安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、以及《国能日新科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。
第三条 本办法所称的子公司包括控股子公司、全资子公司或拥有实际控制
权的参股公司。公司为他人提供担保以及公司为子公司提供的担保（包括为其控
股子公司或全资子公司或拥有实际控制权的参股公司提供担保）视为对外担保，
适用本办法。
子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子
公司履行审议程序后及时披露。子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，
视同公司提供担保，应执行本办法。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
个人或部门无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
未经公司批准，公司及其子公司不得对外提供担保。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，应当采取反担
保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可
执行性。
第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
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第二章 对外担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。
第八条 如有虽不符合本办法第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业
务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小的，经公司董事会同意或经股东会
批准，可以为其提供担保。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握债务人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利
益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他公司认为重要的资料。
第十二条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意
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见，经公司总经理审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 担保审批权限
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定时，董事会应当提出预案报股东会批准。股东会或董事会对担保事
项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会
负责组织、管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十五条 除股东会和董事会以外，公司其他任何个人或部门均不得对外提
供担保。
第十六条 公司控股子公司对外担保，应当按照本办法第十三条规定的权限，
由公司董事会或股东会审批后执行。公司委派到控股子公司的董事、高级管理人
员在取得公司董事会或股东会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议
和表决。
第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第十八条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公
司按规定履行信息披露义务。
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第十九条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算。
第二十一条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（以被担保人最近一
年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避
表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席
董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足
三人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（三）项情形的，
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可以免于提交股东会审议。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三节 担保合同的订立
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备
《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担保
合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会
或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要
求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会
或股东会汇报。
第二十七条 公司之担保合同由董事长或董事长授权人根据公司董事会或
股东会的决议签署。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自
代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的
身份签字或盖章。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会及证券交易所报告。
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第四章 对外担保的管理
第一节 对外担保经办部门及其职责
第三十条 公司的对外担保的经办部门为财务部和负责公司法律事务的
部门，并在各自的职责范围内协同工作。
第三十一条 具体办理担保手续：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 公司负责法律事务的人员或部门，主要职责如下：
（一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。
第三十三条 财务部门及公司负责法律事务的部门应持续关注被担保人的
情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化
等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重
恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事
会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二节 风险管理
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
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公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第五章 法律责任
第三十九条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第四十条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第四十一条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第六章 附则
第四十二条 本办法所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本
数。
第四十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行；
本办法与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十五条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施。
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