国能日新股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
国能日新科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全国能日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《国能日新科
技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司董事会特设董
事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事长提请董事
会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备薪酬与考核方
面的知识和经验；
（二）诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作；
（三）具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，为薪酬与考核委员会的召集人。
主任委员由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作，由董事会选举
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产生。薪酬与考核委员会设秘书一名，由公司董事会秘书或证券事务代表兼任，
负责薪酬与考核委员会日常工作的联络和会议组织。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本
议事规则第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定，董事会对薪酬
与考核委员会的相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的相关意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会审议
批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第十一条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪
酬方案的建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第四章 决策程序
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第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不
限于：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用不定期方式召开委员
会全体会议。薪酬与考核委员会召开会议，公司原则上应提前三天通知全体委员
并提供相关资料和信息。薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、
以专人或邮件送出等方式进行通知。经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁
免。
薪酬与考核委员会会议采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出
通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十五条 会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会议
方式。
第十六条 会议由主任委员(召集人)主持，主任委员(召集人)不能出席时，
由半数以上委员推举一名委员(独立董事)主持。因故不能出席会议的委员可以书
面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对议案的投票意见。
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第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决或通
讯表决的方式。
第十九条 公司董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议，如有必要，薪酬
与考核委员会可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司承担。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关薪酬与考核委员会成员的议
题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应及时向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母、兄弟姐妹及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规
定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议委员姓名以及受他人委托出席会议的委员(代理人)的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数)。
会议记录、会议决议经出席会议的委员签字后作为公司档案由董事会办公室
负责保存，保存期不少于十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
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第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
对本议事规则进行修订，由董事会审议通过。
第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第二十九条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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