深圳爱克莱特科技股份有限公司
第六届董事会第一次独立董事专门会议
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项的审核意见
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称“《独立董事管理办法》”）等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提
交董事会审议前，公司已召开第六届董事会第一次独立董事专门会议对本次交易
相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》
等法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和
各项条件。
关规定，本次交易方案有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，不存在损害
中小股东利益的情形。
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联
关系；本次交易完成后，交易对方严若红持有公司股份比例预计将超过 5%。因
此，根据相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
规定。
产重组的监管要求》第四条的相关规定。
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的情形。
完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本
次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
涨跌幅超过 20%，剔除同行业板块影响后的涨跌幅不超过 20%。在本次交易的
筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同
时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易
所，公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。”
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳爱克莱特科技股份有限公司第六届董事会第一次独立董事
专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的审核意见之签署页）
方吉鑫 肖渊 何世永
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