股票代码：300889 股票简称：爱克股份 上市地点：深圳证券交易所
深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方
严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
发行股份及支付现金购买资产
广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年十二月
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本人在
本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批
准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，
及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申
请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
爱克股份、上市公司、
指 深圳爱克莱特科技股份有限公司
公司、本公司
东莞硅翔、标的公司 指 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
标的资产、交易标的 指 东莞硅翔 100.00%股权
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的
本次交易、本次重组 指
公司 100.00%股权并募集配套资金
严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
交易对方 指
广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方
新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司（股票代码：300499.SZ）
东莞汇雅 指 东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇旭 指 东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇好 指 东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广东倍盈 指 广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
宁波君度 指 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合
深投控深港 指
伙）
广州远见 指 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
北京吉富 指 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
广州天泽 指 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
青岛建华二号 指 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳中小担 指 深圳市中小担创业投资有限公司
东莞东康 指 东莞市东康实业投资有限公司
青岛建华一期 指 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
万联广生 指 万联广生投资有限公司
共青城吉富 指 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世
业绩承诺方 指
刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等 8 名交易
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
募集配套资金 指
的方式向特定对象发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定价
指 上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日
基准日、定价基准日
股东会 指 深圳爱克莱特科技股份有限公司股东会
董事会 指 深圳爱克莱特科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、专业释义
Cells Contact System（电芯连接系统），又称集成母排，一种由金
CCS 指 属电连接系统、信号采样系统和绝缘系统等多系统构成的集成组件，
实现电芯间串并联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统
Flexible Printed Circuit，柔性电路板，具有配线密度高、重量轻、厚
FPC 指
度薄、弯折性好等特点
Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件电气相互连接的
PCB 指
载体
Battery Management System，电池管理系统，用于监控、控制、保
BMS 指
护电池组，确保其安全、高效、长寿命运行
Coolant Distribution Unit，冷却分配单元，液冷系统的核心，主导冷
CDU 指 却液的循环、分配及热交换等关键环节，是保障液冷散热稳定、高
效的核心设备
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所
致。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提
请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等 23
交易方案简介 名交易对象购买东莞硅翔 100.00%股权，并向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金。
经交易各方协商，标的公司 100.00%股权的交易价格暂定为
交易价格（不含募集配套资 估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。
金金额） 标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重
组报告书中予以披露。
名称 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
主营业务 电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
所属行业 公司所处行业属于“电气机械和器材制造业（C38）”之“其
交易
他输配电及控制设备制造（C3829）”
标的
√ 是 □ 否
符合板块定位
□ 不适用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 √ 是 □ 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 □ 否
构成关联交易 √ 是 □否
构成《重组管理办法》
交易
第十二条规定的重大 √ 是 □ 否
性质
资产重组
构成重组上市 □ 是 √ 否
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易有无业绩补偿承诺 √ 是 □ 否
本次交易有无减值补偿承诺 □ 是 √ 否
其他需特别说明的事项 无其他特别说明事项
（二）交易标的评估情况
经交易各方协商，标的公司 100.00%股权的交易价格暂定为 220,000.00 万元。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及
交易作价尚未确定。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、
现金对价的比例具体如下：
交易对方类型 交易对方 股份对价比例 现金对价比例
严若红、戴智特、马文斌、王
管理层及员工持股平台 世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞 65% 35%
汇旭、东莞汇好
东莞东康 65% 35%
外部投资机构 宁波君度 - 100%
其他交易对方 50% 50%
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付
金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的
重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票 每股
境内人民币普通股（A 股） 1.00 元
种类 面值
定价 上市公司第六届董事会第十 发行 19.90 元/股，不低于定价基准日前 60 个
基准日 一次会议决议公告之日 价格 交易日的上市公司股票交易均价的 80%
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确
发行 定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
数量 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发
行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终
发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数
量将做相应调整。
□ 是 √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
是否设置发行
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
格调整方案
国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发
行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股
份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月
（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让
其因本次交易获得的任何上市公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期具体情况如下：
自股份发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取
得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。
自股份发行结束之日起二十四个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取
得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
锁定期安排 方式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份；自股份发行结束之
日起二十四个月至三十六个月的期间内，若东莞硅翔业绩承诺期实现的净利
润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，但补偿义务人按照
协议约定切实履行完毕补偿义务的，可以转让在本次交易中取得的上市公司
发行股份的三分之一；自股份发行结束之日起三十六个月后，可以转让在本
次交易中取得的上市公司发行的股份。
自股份发行结束之日起十二个月内，将不以任何方式转让在本次交易中取得
的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理持有的该等上市公司股份。
在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致通
过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管
要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份
锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价
募集配套资金金额 格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、
募集配套资金用途 支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
发行股份募集配套资金的定价基准日
为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于定价基准日 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交
本次募集配套资金
定价基准日 发行价格 所审核通过及中国证监会同意注册
的发行期首日
后，由上市公司董事会根据股东会的
授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资金发
行的财务顾问（主承销商）协商确定。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
发行数量 30%。最终确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。
□ 是 √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
价格调整方案
监会和深交所的相关规则进行相应调整）
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所
认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为户外智能照明及云控系统的研发、生产、销售及服务，
于 2020 年 9 月于深交所创业板上市，成为智能景观照明产品供应领域的龙头企
业及首家上市公司。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品质以及全方位的优
质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户外智能照明云控平
台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及产品主力提供商，
厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州 G20 峰会钱江新城主题灯光点光
源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放 40 周年庆典 CBD 灯光秀点光源产
品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控制系统主力提供商。
受限于行业发展规模及市场需求，公司上市不久后便开始寻求业务转型。自
续深化产业布局，先后完成了对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电子
有限公司，以及汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及汽车整椅骨架核心
供应商无锡曙光精密工业有限公司的战略收购，并通过内部自主开发的方式拓展
了新能源智能充电桩业务。通过外延并购与内部自研相结合的方式，公司逐步在
新能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电
网络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业
链配套服务能力，预计公司 2025 年新能源业务相关收入占比将超过 50%。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包
括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、
液冷散热机组（CDU）、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于 2024 年
开始实现收入，且在 2025 年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、
新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。
标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广
东省制造业企业 500 强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造
能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十
多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下
游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系，各领域主要
合作客户如下（包括但不限于）：
应用领域 主要客户/终端客户
中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能
新能源动力电池领域
源、欣旺达等
小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽
新能源整车领域
车、奇瑞汽车、上汽大众等
德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海
储能领域
辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等
数据中心领域 郑州空港、中兴通讯、BitDeer 等
本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，
双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存
在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公
司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服
务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速
业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，
完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套
服务能力，将业务拓展至数据中心液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，
提升公司持续经营能力及市场竞争力。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份
的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确
计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交
易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变化。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
人原则性同意；
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信 2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及
息真实性、准 信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
确性、完整性 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任
的承诺函 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情
关于合法合
形；本公司最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
上市公司 规及诚信情
仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信
况的承诺函
行为。
未受到证券交易所公开谴责。
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
关于不存在 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
不得参与上 监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
上市公司 市公司重大 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
资产重组情 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
形的承诺函 行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特定对象发行股票的以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
关于符合向 审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；（3）现
特定对象发 任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者
上市公司
行股票条件 最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）本公司或者现任董事、高级管理人员
的承诺函 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管
理委员会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于采取的
感信息的人员范围；
保密措施及
上市公司 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息
保密制度的
依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
说明
买卖相关股票；
程备忘录，经相关人员签字确认。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员作
出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 主要内容
者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个
别及连带的法律责任。
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
息真实性、准 同、协议、安排或其他事项。
谢明武
确性、完整性 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
的承诺函 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于最近三 1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证
谢明武 年无违法违 监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴
规行为的承 责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
诺函 立案调查的情形。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规
行为的情形。
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
关于不存在
不得参与任 截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引
何上市公司 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
谢明武
重大资产重 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
组情形的承 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
诺函
管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款。
关于对本次
重大资产重
谢明武 次交易所涉及的资料和信息严格保密。
组的原则性
同意函
公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的企业保持独
立。
员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。
关于保持上 面丧失独立性的潜在风险。
谢明武 市公司独立 3、本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守中
性的承诺函 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，合
理、合法地行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续保持独立，不利用控制权违规干预上市公司的自主经营决策及规范运作
程序，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
关于不存在 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
谢明武 内幕交易的 易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
承诺函 保密。
划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人
关于本次交
将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股
易实施期间
谢明武 份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
股份减持计
划的承诺函
送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承
诺。
关于避免同 截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公
谢明武 业竞争的承 司（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
诺函 2、本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的其他企业不以任何形式（包
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协
助他人或以他人名义直接或间接从事任何与上市公司相同、类似或具有竞争关
系或潜在竞争关系的业务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投
资于任何与上市公司相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与上市公司
有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人及本
人控制的其他企业存在与上市公司相同、类似或相竞争的业务或资产，本人应
向上市公司如实披露有关情况，并根据上市公司的决定，按照如下方式处理：
（1）凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司存在直接或
间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业
竞争的业务；
（2）如上市公司决定收购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该
等业务或资产转移至上市公司；
（3）如上市公司决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，
包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
关于减少和 将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、
谢明武 规范关联交 法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决
易的承诺函 策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事
任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为。
用、侵占上市公司及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非法转
移或调节上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其子公司或上市公司
其他股东的合法利益。
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次交 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
易摊薄即期 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体
谢明武 回报采取填 之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交
补措施的承 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
诺 罚或采取相关管理措施。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于采取的 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
谢明武 保密措施及 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
保密制度的 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
说明 3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合公司进
行内幕信息知情人登记。
承诺方 承诺事项 主要内容
者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个
别及连带的法律责任。
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
董事、高
息真实性、准 同、协议、安排或其他事项。
级管理人
确性、完整性 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
员
的承诺函 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
的兼职情形。
八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监
董事、高 关于无违法
督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不
级管理人 违规行为的
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
员 承诺函
查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规
行为的情形。
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
关于不存在
不得参与任 截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
董事、高
何上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
级管理人
重大资产重 自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
员
组情形的承 司重大资产重组的情形。
诺函
划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人
关于本次交
董事、高 将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股
易实施期间
级管理人 份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
股份减持计
员 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如公司实施转增股本、
划的承诺函
送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的公司股份亦遵守上述承
诺。
董事、高 关于不存在 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
级管理人 内幕交易行 易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
员 为的承诺函 保密。
损害公司利益。
关于摊薄即 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
董事、高
期回报填补 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
级管理人
措施的承诺 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员
函 5、在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及
证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人同意对违
反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
关于采取的 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
董事、高
保密措施及 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
级管理人
保密制度的 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信
员
说明 息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投
资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法
关于主体资
交易对方 律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担
格的承诺函
相应义务的合法主体资格。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
在关联关系。
信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交
关于提供信
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
息真实、准
交易对方 5、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律法规及中国证券监督管理委
确、完整的承
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，
诺函
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在爱克股份拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
爱克股份董事会，由爱克股份董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权爱克股份董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；如爱克股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份（如有）用
于相关投资者赔偿安排。
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的且影响持有标
的公司股权稳定性的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
深创投、 关于合法合 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的且影响持有标的
新材料基 规及诚信状 公司股权稳定性的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌
金 况的承诺函 有重大违法行为。
信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政
监管措施或证券交易所纪律处分。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大
关于合法合
违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
宁波君度 规及诚信状
况的承诺函
偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所
纪律处分。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
除深创
投、新材
关于合法合 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
料基金、
规及诚信状 者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
宁波君度
况的承诺函 3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失
外的其他
信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损
交易对方
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政
监管措施或证券交易所纪律处分。
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押 141.53 万元出资额外，本人
持有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情
形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非
关于标的资 经爱克股份同意，不在本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；
严若红 产权属清晰 若本人持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被
的承诺函 采取其他权利限制措施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞
硅翔股权发生争议，本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东
莞硅翔造成不利影响。本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在
股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更
登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持
东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托
他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东
莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行
相关程序。
的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。
创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）质押 122.1 万元出资额、向深圳
市创新投资集团有限公司质押 19.43 万元出资额外，本人持有的东莞硅翔的股
权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。
本人承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克股份同意，不在
本人持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若本人持有的东莞硅
翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被采取其他权利限制措
施的，本人将及时通知爱克股份；后续因本人持有的东莞硅翔股权发生争议，
本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对东莞硅翔造成不利影响。
本人承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管
关于标的资 部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更
戴智特 产权属清晰 过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
的承诺函 3、本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或
者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委托
他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本人承诺，在本次交易办理完成本人所持
东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实施委托
他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本人承诺，在本次交易办理完成东
莞硅翔股权交割之前，本人将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行
相关程序。
关于标的资 1、本企业对所持有的东莞硅翔的股权具有合法的所有权，本企业取得的东莞
东莞汇好 产权属清晰 硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源
的承诺函 合法。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
向招商银行股份有限公司东莞分行质押 40.22 万元出资额外，本企业持有的东
莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存
在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易的股权交割事项办理完成前，非经爱克
股份同意，不在本企业持有的东莞硅翔股权上设置质押等任何第三方权利；若
本企业持有的东莞硅翔股权在本次交易的股权交割事项办理完成前被冻结或被
采取其他权利限制措施的，本企业将及时通知爱克股份；后续因本企业持有的
东莞硅翔股权发生争议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因
此对东莞硅翔造成不利影响。本企业承诺及时完成本次交易有关的股权权属变
更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成
工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企
业自行承担。
或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存在委
托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企
业所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不实
施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完
成东莞硅翔股权交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
业适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法
履行相关程序。
本人取得的东莞硅翔的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，
出资资金来源合法。
有的东莞硅翔的股权不存在质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，
除严若 不存在权属纠纷。本企业/本人承诺，在本次交易办理完成本企业/本人所持东莞
红、戴智 硅翔股权交割之前不会对本企业/本人持有的东莞硅翔股权进行质押或采取其
关于标的资
特、东莞 他权利限制措施；若本企业/本人持有的东莞硅翔股权在本次交易办理完成东莞
产权属清晰
汇好外的 硅翔股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业/本人将及时通
的承诺函
其他交易 知上市公司并尽努力予以解决。
对方 3、本企业/本人所持有的东莞硅翔的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托
持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有东莞硅翔股权的情形，也不存
在委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。本企业/本人承诺，在本次交易办理
完成本企业/本人所持东莞硅翔股权交割之前不实施代他人持有东莞硅翔股权
的情形，也不实施委托他人代为持有东莞硅翔股权的情形。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。本企业/本人承诺，在本次交
易办理完成东莞硅翔股权交割之前，本企业/本人将不实施以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式非经营性占用东莞硅翔资金的情形。
本企业/本人适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管
理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，
将依法履行相关程序。
查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
关于不存在 形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
不得参与上 常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
交易对方 市公司重大 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
资产重组情 2、本人/本企业及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
形的承诺函 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在
与上市公司及其控股股东、实际控制人，参与上市公司本次交易的中介机构不
内幕交易、与
存在关联关系。
相关方不存
交易对方 在关联关系、
利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
最近五年诚
信情况的承
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
诺函
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
关于采取的 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
保密措施及 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
交易对方
保密制度的 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信
说明 息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投
资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”）
，
本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发
东莞汇 关于股份锁 行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
雅、东莞 定期的承诺 托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
汇旭 函 2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致
本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起二十四个月内（以下简称“锁定期”）
，
本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发
行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
严若红、 绩承诺期实现的净利润达到业绩承诺的要求，或者虽未达到业绩承诺的要求，
戴智特、 但补偿义务人按照协议的约定切实履行完毕补偿义务的，本人/本企业可以转让
关于股份锁
马文斌、 在本次交易中取得的上市公司发行股份的三分之一。
定期的承诺
王世刚、 3、自股份发行结束之日起三十六个月后，本人/本企业可以转让在本次交易中
函
谢荣钦、 取得的上市公司发行的股份。
东莞汇好 4、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致
本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”）
，
本人/本企业将不以任何方式转让本人/本企业在本次交易中取得的上市公司发
除上述交 行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
易对方外 托他人管理本人/本企业持有的该等上市公司股份。
关于股份锁
的其他取 2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致
定期的承诺
得股份对 本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵
函
价的交易 守上述股份锁定安排。
对方 3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监
管要求不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
关于主体资 纳了对子公司的出资。
标的公司
格的承诺函 2、本公司及子公司系依据注册所在地法律依法设立并有效存续的有限责任公
司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，不存在出
资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜
在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关
或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属
相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任
息真实性、准 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报
标的公司
确性、完整性 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
的承诺函 4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
关于无违法 行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证
标的公司 违规行为的 券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法
承诺函 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个
月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
标的公司 关于不存在 截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
不得参与任 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
何上市公司 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
重大资产重 公司重大资产重组的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相
组情形的承 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
诺函 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
标的公司 内幕交易行 交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
为的承诺函 严格保密。
关于采取的 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开
保密措施及 或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
标的公司
保密制度的 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕
说明 信息知情人登记。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
（五）标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
董事、监 关于合法合 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法
事、高级 规及诚信情 行为或者涉嫌有重大违法行为。
管理人员 况的承诺函 3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大
额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处
分。
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存
关于提供信 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监
息真实、准 2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信
事、高级
确、完整的承 息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理人员
诺函 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于不存在
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
不得参与任
董事、监 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
何上市公司
事、高级 重大资产重组的情形。
重大资产重
管理人员 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
组情形的说
内幕交易的情形。
明
关于采取的 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
董事、监
保密措施及 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
事、高级
保密制度的 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信
管理人员
说明 息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重
组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东、实际控制人谢明武出具了《关于对本次重大资产重组的
原则性同意函》：
本次交易方案公平合理、切实可行，符合公司和全体股东的整体利益，有利
于增强上市公司的盈利能力，促进公司未来的业务发展。本人原则性同意公司实
施本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺自本次交易
预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，尚未有任何减持计划；如后续本
人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关
法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及
要求，及时履行信息披露义务。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息
披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开
董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方
案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董
事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所
涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以
确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。
（四）股东会及网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完
成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应
法律责任。
件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说
明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评
估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告
书中予以披露。
本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产
的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易
各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出
现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
止或取消的风险；
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见“重大事项提示”
之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）重大资产重组整合风险
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上
市公司与标的公司在业务及客户等方面具有协同的基础，并且上市公司已经就后
续的整合做好充分的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核
心团队的激励和承诺，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难
以实现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。
（四）审计、评估工作尚未完成及本次交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。本预案所涉及的标的公司主要财务指标、经营业绩存在
后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经
中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一
步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得
相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者
关注相关风险。
（七）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险
截至本预案签署日，本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易股权交割前或证券
监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。但若上述交易
对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险
标的公司产品应用于新能源动力电池、储能、数据中心、AI 智算中心及互
联网云服务商等相关领域，受宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期
波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细
分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、
毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业
绩增速放缓或下降的风险。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司聚焦新能源动力电池、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云
服务商等领域，相关产业政策支持力度较大，市场需求较为旺盛，经过多年发展，
标的公司积累了丰富的客户资源，与众多下游行业知名企业建立了长期稳固的合
作关系。若未来下游市场需求饱和或增速放缓，公司将面临市场竞争加剧的风险。
此外，本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生业务及客户协同效应，
增强标的公司在新能源领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发挥本次交易
后的协同竞争优势，仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下
滑的风险。
（三）人才流失的风险
标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力的
关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，
未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，
进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）产品研发与技术升级迭代风险
标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，
提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升
级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键
技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出
市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对
未来发展产生不利影响。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩补偿协议。待标
的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议
进行约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自
身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿
义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分
准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》
《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》
《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，鼓励上市公司通过并
购重组做优做强。深圳市地方金融管理局联合深圳市发展和改革委员会等多部门
出台《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027 年）》，支持深圳
上市公司注入优质资产、提升投资价值。
相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此背景下，上市公司通过
资本市场进行重组和配套融资符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强上
市公司经营能力，提高上市公司质量。
近年来，国家高度重视新能源、新型储能、数据中心及 AI 智算中心等战略
性新兴产业发展，密集出台一系列顶层设计及产业支持政策，《中华人民共和国
能源法》首次以法律形式确立了可再生能源优先发展地位，并明确支持新型储能、
氢能及绿电消纳。国务院及发改委、工信部等多部门发布《2024-2025 年节能降
碳行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027 年）》《关于促
进绿色数据中心发展的指导意见》等众多产业支持政策，大力支持新能源、储能、
数据中心及液冷技术等领域的发展，促进我国新能源产业链的健康、快速发展，
也有利于保障我国新型能源供应体系的安全，推动中国经济向绿色、低碳的战略
方向发展。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司产品覆盖电芯信号采集与热管理两大核心领域。其中，电芯信号采
集产品可应用于新能源动力电池及储能领域；热管理产品可应用于新能源动力电
池、储能、数据中心、AI 智算中心、互联网云服务商、轨道交通、光伏等领域，
标的公司下游行业发展迅速、市场需求旺盛、前景广阔。
（1）全球新能源汽车和储能市场推动锂电池需求持续增长
受益于新能源优质车型投放、充换电基础设施数量增长、消费者对新能源汽
车接受度提高等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。据 EVTank 统计，2023
年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1,465.3 万辆增长至 1,823.6 万辆，同比增长
源汽车销量将达到 4,405.0 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 15.8%。2023
年至 2024 年，中国新能源汽车销量由 949.5 万辆增长至 1,288.8 万辆，同比增长
车销量将达到 2,787.5 万辆，2024 年-2030 年复合增长率达到 13.7%。
新能源汽车销量的增长带动了动力电池装机量的增长，据 GGII 统计，2023
年至 2024 年全球动力电池装机量由 707.2GWh 增长至 840.6GWh，同比增长
GGII 预计 2030 年全球动力电池装机量将达到 3,758.0GWh，2024 年-2030 年复合
增长率达到 28.4%。
此外，储能行业的快速发展将为锂电池铸造第二成长曲线，据 GGII 统计，
年全球储能锂电池出货量将达到 1,400.0GWh，2024 年-2030 年复合增长率分别
为 29.3%，锂电池下游需求的持续增长将不断带动上游材料的发展。尤其是进入
求，工商业及家用储能场景加速渗透，行业进入规模化扩张阶段。全球市场方面，
根据 ICC 鑫椤资讯发布信息，2025 年上半年全球储能电池出货 258GWh，同比
增长 106%。国内市场方面，根据 CESA 储能应用分会统计数据，2025 年上半年
国内新型储能新增装机量达到 21.9GW/55.2GWh，同比增长 69.4%/76.6%。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）海内外数据中心建设加速，液冷需求持续提升
随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及处理需求呈现爆发式
增长态势，在此背景下，数据中心作为承载算力资源调配的核心基础设施，通过
集成计算、存储和网络资源，支撑人工智能、云计算、大数据等技术的落地应用。
鉴于其重要性，世界主要国家和大型企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。
海外方面，研究机构统计，四大云厂商（微软、谷歌、亚马逊、Meta）2024
年合计资本开支同比增长 56.1%，预期 2025 年仍将大幅增长。国内方面，阿里
巴巴宣布未来三年在云和 AI 的基础设施投入预计将超越过去十年的总和。根据
中商产业研究院发布的报告，2020 至 2024 年全球数据中心市场规模由 619 亿美
元增加至 904 亿美元，预测 2025 年全球数据中心市场规模将达 968 亿美元；
年中国数据中心市场规模将达 3,180 亿元。
随着数据中心功耗的逐步提升，数据中心散热技术已从风冷、水冷迭代升级
到液冷，推动着液冷市场的不断扩大，液冷需求不断增加。
（二）本次交易的目的
上市公司自 2021 年启动新能源汽车产业战略升级以来，通过“资本+技术”
双轨驱动持续深化产业布局，通过外延并购与内部自研相结合的方式，逐步在新
能源汽车领域构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能充电网
络”的完整技术生态链，不断强化公司在新能源电池及汽车配套领域的全产业链
配套服务能力。
本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，
通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，
增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至数
据中心液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市
场竞争力。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广
东省制造业企业 500 强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造
能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十
多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下
游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。
交易双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能
客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完
成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户
群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗
透，加速业务开拓，提升客户粘性，进一步增强公司在新能源电池及新能源汽车
领域的全产业链配套服务能力。
标的公司在新能源电芯信号采集与热管理领域内有较好的竞争优势，产品广
泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联
网云服务商等领域，下游行业发展迅速、市场需要旺盛、前景广阔。标的公司业
务发展良好、业务规模较大、业绩表现良好，具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，能有效增强上市公司的
业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市
公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等 23 名交易对方购买
标的公司 100.00%股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和
交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告
载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各交易对方股份对价、
现金对价的比例具体如下：
交易对方类型 交易对方 股份对价比例 现金对价比例
严若红、戴智特、马文斌、王
管理层及员工持股平台 世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞 65% 35%
汇旭、东莞汇好
东莞东康 65% 35%
外部投资机构 宁波君度 - 100%
其他交易对方 50% 50%
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付
金额最终待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的
重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有
和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为严若红等 23 名交易对象。发
行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六
届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日
（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 22.94 18.35
定价基准日前 60 个交易日 20.36 16.29
定价基准日前 120 个交易日 17.75 14.20
在充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境和中小投资者合法权益的情
况下，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.90 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相
关规则对本次发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份
上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交
易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的
任何上市公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期具体情况详见本预案“重大事
项提示”之“五、本次交易各方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重
要承诺”。
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期，交易各方确认，过渡
期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损则由业绩承诺方承担。除严若
红外的补偿义务人按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占补偿义务人出
让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，严若红对业绩承诺方应
补偿金额全额承担补偿责任。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由
公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介
费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动
资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套
资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。
本次向其他不超 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据初步测
算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份
比例预计将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，
本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估定价情况
经交易各方协商，标的公司 100.00%股权的交易价格暂定为 220,000.00 万元。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及
交易作价尚未确定。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易设置了业绩承诺，初步确定，业绩承诺方为标的公司管理层及员工
持股平台，分别为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞
汇旭、东莞汇好等 8 名交易对方。业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026
年度、2027 年度实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额
业绩奖励对净利润的影响）预测分别为 1.70 亿元、1.80 亿元、2.10 亿元，业绩
承诺为三年累计实现的净利润不低于 5.60 亿元。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，
上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事
项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。关于业绩承诺与
补偿的具体内容，以最终签署的相关协议约定为准。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
七、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易决策过程和批准情况”。
八、本次交易各方作出的重要承诺
本次交易各方作出的重要承诺详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交
易各方作出的重要承诺”。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 深圳爱克莱特科技股份有限公司
公司英文名称 Shenzhen EXC-LED Technology Co.,Ltd.
证券代码 300889.SZ
证券简称 爱克莱特
成立日期 2009 年 9 月 18 日
上市日期 2020 年 9 月 16 日
注册地址 深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路 589 号爱克股份产业园 1 栋 101
办公地址 深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路 589 号爱克股份产业园 1 栋 101
注册资本 22,022.7080 万元
法定代表人 谢明武
社会统一信用代码 91440300693965699Q
联系电话 0755-23229069
传真号码 0755-29410466
公司电子邮箱 exc@exc-led.com
公司网站 www.exc-led.com
从事 LED 景观灯具、LED 绿色节能灯具、灯光控制器的研发、生产、销售
和服务；LED 路灯、智慧路灯、多功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生产、
销售、运维；光电产品、太阳能产品、电子产品、半导体、智能控制系统及
软件的研发、生产、销售和服务；智能化集成管理系统、智能照明系统、物
联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管理系统的研发、咨询、销售
和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务；通讯终端设备、网络设
备、电子设备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明工程专业承包、智
经营范围 能化工程专业承包；照明工程设计、照明技术的开发；市政工程、园林绿化
工程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；充电
桩销售；电池销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械
电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技
术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东持股情况如下：
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
上海远希私募基金管理有限公司-
远希致远 1 号私募证券投资基金
三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权控制关系
截至本预案签署日，谢明武先生持有公司 63,472,500 股股份，持股比例为
（二）控股股东、实际控制人情况
谢明武，男，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江
西财经大学财政学专业、经济法专业，本科学历。1998 年至 2001 年，任中国航
天科工集团第十研究院（前身为○六一基地）审计员，2001 年至 2003 年，任深
圳市泛海三江电子有限公司财务经理，2006 年至 2009 年，任深圳磊明科技有限
公司销售总监，2016 年 9 月至 2019 年 6 月任深圳意科莱照明技术有限公司执行
董事、总经理；2018 年 4 月至 2024 年 3 月任上海艾葛诺照明科技有限公司执行
董事；2023 年 4 月至今任深圳市雪里红生鲜有限公司监事；2009 年 9 月至 2012
年 4 月任公司董事、总经理，2012 年 4 月至 2016 年 12 月任公司董事长、总经
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理，2016 年 12 月至今任公司董事长。
四、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为谢明武先生。最近三十六个月内，上市公
司控制权未发生变化。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司成立于 2009 年 9 月，是一家专注户外智能照明及云控系统研发、
生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业；十年聚焦 LED 点光源及智能
控制，公司于 2020 年 9 月在深圳创业板成功上市，成为智能景观照明产品供应
领域首家上市企业。公司经过多年发展，在智能控制系统、智慧景观照明、智慧
道路照明领域积累了丰富的项目经验。依托行业领先的创新技术、稳定可靠的品
质以及全方位的优质服务，公司是迪拜世博会中国馆指定供应商，武汉军运会户
外智能照明云控平台及产品主力提供商，青岛上合组织峰会主题灯光控制系统及
产品主力提供商，厦门金砖会议主题灯光产品主力提供商，杭州 G20 峰会钱江
新城主题灯光点光源产品及控制系统主力提供商，深圳改革开放 40 周年庆典
CBD 灯光秀点光源产品独家提供商，第十五届全国运动会闭幕式光源产品及控
制系统主力提供商；同时也是北京、上海、广州、重庆、天津、南京、南昌、海
口、福州、长沙、西安、郑州、太原、成都、长春、沈阳、哈尔滨、呼和浩特、
昆明、合肥、南宁、乌鲁木齐等 30 余个大型城市整体灯光项目控制系统及产品
主力提供商。
自 2021 年启动新能源汽车产业战略升级以来，公司通过“资本+技术”双轨
驱动持续深化产业布局，在完成对新能源电池安全材料头部企业佛山永创翔亿电
子有限公司的战略收购后，又于 2025 年 4 月成功实现对无锡曙光的并表整合，
进一步强化了公司在新能源汽车配套领域的全产业链优势——无锡曙光作为专
业从事汽车白车身结构件、新能源汽车电机定转子及整椅骨架研发制造的核心供
应商，其技术积累与永创翔亿的电池安全材料、公司自主开发的智能充电技术形
成强协同效应，共同构建起覆盖“车身轻量化-电机核心部件-电池安全系统-智能
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
充电网络”的完整技术生态链；依托新能源研究院的创新平台和智能制造数字化
底座，公司正加速推进高安全电池材料、超快充技术及车用结构件轻量化等核心
技术攻关，通过“材料革新+装备智造+能源管理”的三维联动不断提升产品竞
争力，在巩固智能照明主业全球领先地位的同时，全力打造具有国际竞争力的新
能源汽车配套产业集团，致力于成为引领行业技术变革的智慧能源综合解决方案
提供商。预计公司 2025 年新能源业务相关收入占比将超过 50%。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9
月财务数据未经审计。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，上市公司的
主要财务数据及指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 170,719.31 172,838.66 184,862.35 180,023.76
非流动资产 116,119.48 79,507.98 90,187.33 85,830.38
资产总计 286,838.78 252,346.64 275,049.69 265,854.14
流动负债 126,534.20 95,239.19 94,930.81 91,036.37
非流动负债 5,127.28 5,024.64 16,127.69 13,153.20
负债总计 131,661.48 100,263.83 111,058.50 104,189.58
归属于母公司
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 82,159.18 90,316.23 106,719.71 90,530.02
营业成本 66,214.86 72,746.49 74,970.84 62,570.10
营业利润 -3,919.74 -19,142.66 157.10 3,307.81
利润总额 -3,936.90 -12,803.44 3,831.15 3,264.32
净利润 -2,962.80 -11,074.08 3,343.28 3,722.86
归属于上市公司股
-3,108.34 -10,744.59 3,431.81 3,605.20
东的净利润
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 -3,360.12 -16,761.40 -805.79 2,036.99
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现
-2,002.47 9,015.87 -5,709.02 -13,093.02
金流量净额
投资活动产生的现
-13,834.94 -7,025.20 -13,759.85 -23,344.52
金流量净额
筹资活动产生的现
-5,696.59 -2,975.02 14,077.22 -4,182.48
金流量净额
现金及现金等价物
-21,342.91 -965.68 -5,159.77 -40,582.98
净增加额
期末现金及现金等
价物余额
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产
重组。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产最终交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述
事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公
司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买东莞硅翔 100%股权的交易对方为严若红、新
材料基金、高澜股份等 23 名交易对象，其中 5 名自然人、18 名法人，具体如下：
序 转让出资金额及比例
股东 股东类型
号 金额（万元） 出资比例
深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 3,020.9842 100.00%
（一）自然人交易对方
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，自然人交易对方的基本情况如下表所示：
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权
（二）法人交易对方
（1）基本情况
公司名称 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G926Y12
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
认缴出资额 2,750,000.00 万元
成立日期 2020 年 6 月 28 日
深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
主要经营场所
一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非
证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；
经营范围
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，新材料基金的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深创投红土私募股权投资基金管理（深 执行事务合伙
圳）有限公司 人
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 2,750,000.00 100.00%
截至本预案签署日，新材料基金的执行事务合伙人为深创投红土私募股权投
资基金管理（深圳）有限公司，新材料基金的产权控制关系结构图如下：
（1）基本情况
公司名称 广州高澜节能技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440101729900257B
企业性质 股份有限公司（上市公司）
注册资本 30,524.8564 万元
法定代表人 李琦
成立日期 2001 年 6 月 29 日
注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
纯水冷却装置制造；工业自动控制系统装置制造；通用设备修理；
专用设备修理；电气设备修理；电力输送设施安装工程服务；电子
自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物空调设备、
通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；电
经营范围
气设备批发；软件批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；
纯水冷却装置销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出
口；软件零售；电气设备零售；软件开发；软件服务；投资管理服
务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；能源技术研究、技术
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
开发服务；纯水冷却技术开发服务；软件测试服务；节能技术开发
服务；节能技术转让服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；
环保技术开发服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构；物联网服务；股权投资管理；建筑劳务分包
（2）产权控制关系
截至 2025 年 9 月 30 日，高澜股份的前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
合计 61,688,580 20.21%
截至 2025 年 9 月 30 日，高澜股份（300499.SZ）第一大股东为李琦，无实
际控制人。
（1）基本情况
公司名称 东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MAE6WTDP95
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 严若红
认缴出资额 2,060.00 万元
成立日期 2024 年 12 月 23 日
主要经营场所 广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系、合伙人情况
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，东莞汇雅为标的公司员工持股平台，共有 46 名合伙人，
其中严若红为普通合伙人，其余均为有限合伙人。东莞汇雅的合伙人及出资情况
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 2,060.00 100.00%
（1）基本情况
公司名称 广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA7FMNX495
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杜倍纯
认缴出资额 4,000.00 万元
成立日期 2022 年 1 月 14 日
主要经营场所 广东省东莞市长安镇长安莲峰北路 59 号 202 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，广东倍盈共有 3 名合伙人，其中杜倍纯为执行事务合伙
人，其余均为有限合伙人。广东倍盈的产权控制关系、合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 4,000.00 100.00%
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
公司名称 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2KPK8D7H
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波君度私募基金管理有限公司
认缴出资额 3,230 万元
成立日期 2021 年 9 月 17 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0733
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，宁波君度的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 3,230.00 100.00%
截至本预案签署日，宁波君度共有 10 名合伙人，其中宁波君度私募基金管
理有限公司为执行事务合伙人，宁波君度产权控制关系结构图如下：
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
公司名称 深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5HFYFB1W
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市投控资本有限公司
认缴出资额 100,000.00 万元
成立日期 2022 年 8 月 24 日
深圳市福田区福保街道福保社区桃花路 3 号国电科技现代物流中心
主要经营场所
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围
营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：无
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，深投控深港的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳投控湾区股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
中国国有资本风险投资基金股
份有限公司
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳深港科技创新合作区发展
有限公司
合计 100,000.00 100.00%
截至本预案签署日，深投控深港的执行事务合伙人为深圳市投控资本有限公
司，深投控深港的产权控制关系结构图如下：
（1）基本情况
公司名称 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9YAR635H
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广州青瓦能源科技有限公司
认缴出资额 6100 万元
成立日期 2022 年 2 月 22 日
主要经营场所 广州市番禺区化龙镇金荷二路 29 号 1 栋 405 室
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；融资咨询
经营范围
服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，广州远见的合伙人及出资情况如下：
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
东莞市鼎耀股权投资中心
（有限合伙）
广州远见资本管理合伙企业
（有限合伙）
合计 6,100.00 100.00%
截至本预案签署日，广州远见的执行事务合伙人为广州青瓦能源科技有限公
司，广州远见产权控制关系结构图如下：
（1）基本情况
公司名称 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA0204C308
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京吉富创投投资管理有限公司
认缴出资额 30,000.00 万人民币
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2021 年 1 月 26 日
主要经营场所 北京市朝阳区建国门外大街 22 号（赛特大厦）1 幢 13 层 1311 室
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下列
业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
经营范围 （下期出资时间为 2027 年 12 月 27 日；市场主体依法自主选择经
营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，北京吉富的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
北京吉富创投投资管理有限
公司
北京市经济和信息化局产业
发展促进中心
合计 30,000.00 100.00%
截至本预案签署日，北京吉富的执行事务合伙人为北京吉富创投投资管理有
限公司，北京吉富产权控制关系结构图如下：
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
公司名称 东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MAE97F9B7H
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 严若红
认缴出资额 940.00 万人民币
成立日期 2025 年 1 月 6 日
主要经营场所 广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，东莞汇旭为标的公司员工持股平台，共有 48 名合伙人，
其中严若红为普通合伙人，其余均为有限合伙人。东莞汇旭的合伙人及出资情况
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 940.00 100.00%
（1）基本情况
公司名称 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9Y6P9D9U
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 万联天泽资本投资有限公司
认缴出资额 2,501.00 万人民币
成立日期 2021 年 11 月 18 日
广州市黄埔区科学大道 182 号创新大厦 C2 栋首层附楼凯得创梦空
主要经营场所
间（自编号：106 号）办公卡位 17 号
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围
证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，广州天泽的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,501.00 100.00%
截至本预案签署日，广州天泽瑞的执行事务合伙人为万联天泽资本投资有限
公司，广州天泽的产权控制关系结构图如下：
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
公司名称 东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MAD0MUQT5M
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 严若红
认缴出资额 850.00 万人民币
成立日期 2023 年 10 月 25 日
主要经营场所 广东省东莞市长安镇木鱼路 57 号
一般项目：企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。（除依法须经
经营范围
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，东莞汇好为标的公司员工持股平台，共有 4 名合伙人，
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中严若红为普通合伙人，其余均为有限合伙人。东莞汇好的合伙人及出资情况
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 850.00 100.00%
（1）基本情况
公司名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
注册资本 1,000,000.00 万元
实缴资本 1,000,000.00 万元
法定代表人 左丁
成立日期 1999 年 8 月 25 日
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股
权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
经营范围 动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,
依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策
划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土
地上从事房地产开发经营业务。
（2）股权结构
截至本预案签署日，深创投的股东及其出资额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,000,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，深创投的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会，其产权及控制关系结构图如下：
（1）基本情况
公司名称 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MABXH6AT7J
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 20,100.00 万人民币
成立日期 2022 月 9 月 16 日
主要经营场所 山东省青岛市城阳区润城路 599 号 8 号楼 101 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，青岛建华二号的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市建华同源私募股权投
资基金管理有限公司
合计 20,100.00 100.00%
截至本预案签署日，青岛建华二号的执行事务合伙人为深圳市建华同源私募
股权投资基金管理有限公司，青岛建华二号产权控制关系结构图如下：
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
公司名称 深圳市中小担创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300050487179C
注册资本 100,000.0000 万人民币
实缴资本 80,000.0000 万
法定代表人 蔡涛
成立日期 2012 年 6 月 26 日
深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站
注册地址
中心）B 栋 4605
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
经营范围 服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
可经营）。许可经营项目：无。
（2）股权结构
截至本预案签署日，深圳中小担的股东及其出资额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 100000.0000 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳中小担的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监
督管理委员会，产权及控制关系结构图如下：
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
公司名称 东莞市东康实业投资有限公司
统一社会信用代码 91441900752885710F
注册资本 1300.0000 万人民币
实缴资本 550.0000 万人民币
法定代表人 李葵花
成立日期 2003 年 8 月 5 日
注册地址 东莞市寮步镇上底村上福西路 4 号中凯大厦 A601 室
许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；人防工程防护设备安装。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有
资金从事投资活动；土石方工程施工；园林绿化工程施工；水利相
经营范围 关咨询服务；市政设施管理；工程管理服务；交通设施维修；消防
技术服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；保健食品（预
包装）销售；物业管理；住房租赁；房屋拆迁服务；水土流失防治
服务；停车场服务；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
截至本预案签署日，东莞东康实际控制人为李葵花，其股东及其出资额如下：
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1300.0000 100.00%
（1）基本情况
公司名称 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MABWBX5H72
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
认缴出资额 5,000.00 万人民币
成立日期 2022 年 8 月 10 日
主要经营场所 山东省青岛市城阳区润城路 599 号 8 号楼 301 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，青岛建华一期的合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例
深圳市建华同源私募股权投
资基金管理有限公司
合计 5,000.00 100.00%
截至本预案签署日，青岛建华一期的执行事务合伙人为深圳市建华同源私募
股权投资基金管理有限公司，青岛建华一期产权控制关系结构图如下：
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
公司名称 万联广生投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5C4FK74E
注册资本 100,000.0000 万人民币
实缴资本 65,000.0000 万
法定代表人 熊小平
成立日期 2018 年 8 月 22 日
注册地址 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 808（仅限
办公）
经营范围 以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）
（2）股权结构
截至本预案签署日，万联广生的股东及其出资额如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 100,000.0000 100.00%
（3）产权控制关系
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，万联广生的实际控制人为广州市财政局，万联广生产权
及控制关系结构图如下：
（1）基本情况
公司名称 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA7HUHC523
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天泽吉富资产管理有限公司
认缴出资额 780.00 万人民币
成立日期 2022 年 2 月 10 日
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系、合伙人情况
截至本预案签署日，共青城吉富的合伙人及出资情况如下：
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例
东莞市长腾股权投资合伙企
业(有限合伙)
合计 780.00 100.00%
截至本预案签署日，共青城吉富的执行事务合伙人为天泽吉富资产管理有限
公司，共青城吉富产权控制关系结构图如下：
二、募集配套资金的交易对方情况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合法投资者。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的东莞硅翔 100.00%股权。
一、交易标的基本情况
企业名称 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
统一社会信用代码 91441900675216555L
成立日期 2008 年 5 月 30 日
注册资本 3,020.9842 万元
法定代表人 严若红
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 东莞市长安沙头木鱼路 57 号
一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；新材料技术
研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品
销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；
工业设计服务；货物进出口；技术进出口；制冷、空调设备制造；制冷、
经营范围
空调设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电子元器件
与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电动汽车充电
基础设施运营；机动车充电销售；充电桩销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、交易标的产权控制关系
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，东莞硅翔的股权结构如下：
序号 股东 金额（万元） 出资比例
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 3,020.9842 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，标的公司的控股股东、实际控制人为严若红先生。严若
红先生直接持有公司 31.34%股权，通过东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好控制标
的公司 6.03%，合计控制标的公司 37.37%股份。
三、标的公司的下属公司情况
截至本预案签署日，东莞硅翔不存在参股公司，下属控股公司基本情况如下：
序号 被投资企业名称 成立时间 持股比例 注册资本
（一）硅翔科技（香港）有限公司
企业名称 硅翔科技（香港）有限公司
成立日期 2023 年 3 月 20 日
已发行股份 1 万港元
董事 戴智特
企业类型 私人公司
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
RM 5003, 5/F YAU LEE CTR, 45 HOI YUEN RD KWUN TONG, KLN,
注册地址
HONG KONG
股东构成及控
东莞硅翔持有硅翔科技（香港）有限公司 100%股权
制情况
经营范围 新能源电池加热、隔热、散热设备的销售，技术咨询服务。
（二）硅翔技术（江苏）有限公司
企业名称 硅翔技术（江苏）有限公司
成立日期 2023 年 8 月 2 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 梁炎
企业类型 有限责任公司
注册地址 镇江市新区港南路 300 号 16 号楼
股东构成及控
东莞硅翔持有硅翔技术（江苏）有限公司 100%股权
制情况
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；新材料技术研发；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；隔热和隔
音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；电子产品销售；电子
经营范围
专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器
件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整
车销售；汽车销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）硅翔技术（宁波）有限公司
企业名称 硅翔技术（宁波）有限公司
成立日期 2025 年 4 月 3 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 梁炎
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省慈溪滨海经济开发区海丰北路 999 号 1 幢 5 层 523 室
股东构成及控
东莞硅翔持有硅翔技术（宁波）有限公司 100%股权
制情况
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；五金产品研发；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品零售；
保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；
新能源汽车电附件销售；工业设计服务；货物进出口；制冷、空调设备制
经营范围
造；制冷、空调设备销售；技术进出口；工业自动控制系统装置制造；工
业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元
件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）东莞市硅翔汇流技术有限公司
企业名称 东莞市硅翔汇流技术有限公司
成立日期 2025 年 11 月 21 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 严若红
企业类型 有限责任公司
注册地址 广东省东莞市长安镇乌沙兴发南路东二街 8 号
股东构成及控
东莞硅翔持有东莞市硅翔汇流技术有限公司 100%股权
制情况
一般项目：新材料技术研发；五金产品研发；电子专用材料研发；五金产
品制造；五金产品零售；保温材料销售；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；电子产品销售；新能源汽车电附件销售；工业设计服务；工业自
动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；制冷、空调设备制造；
经营范围
制冷、空调设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销
售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
四、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务
东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
为客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。标的公司主要产品包
括 CCS 集成母排、FPC 柔性电路板、加热膜、隔热棉等，并积极拓展液冷板、
液冷散热机组（CDU）、浸没式液冷机组等液冷产品线，液冷产品已于 2024 年
开始实现收入，且在 2025 年快速增长。上述产品广泛应用于新能源动力电池、
新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云服务商等领域。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东莞硅翔为国家级高新技术企业、广东省制造业单项冠军企业、2025 年广
东省制造业企业 500 强，标的公司凭借强大的研发实力、良好的产品设计和制造
能力，以及稳定和快速的交付能力，在行业内树立了较高的品牌知名度。经过十
多年发展沉淀，标的公司不断拓展优质客户，在多个应用领域形成了覆盖众多下
游知名企业的丰富客户资源网，并与其建立了长期稳固的合作关系。各领域主要
合作客户如下（包括但不限于）：
应用领域 主要客户/终端客户
中创新航、宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能
新能源动力电池领域
源、欣旺达等
小鹏汽车、零跑汽车、比亚迪、吉利汽车、广汽集团、长安汽
新能源整车领域
车、奇瑞汽车、上汽大众等
德业股份、思格新能源、艾罗能源、麦田能源、楚能新能、海
储能领域
辰储能、远景动力、阿特斯、中国中车等
数据中心领域 郑州空港、中兴通讯、BitDeer 等
（二）盈利模式
东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
主要通过向下游新能源动力电池厂商、新能源整车厂商、储能、数据中心、AI
智算中心及互联网云服务商等行业知名客户销售产品以实现销售收入和盈利。
（三）核心竞争力
东莞硅翔专注于发展主营业务和科技创新，集聚了一批高素质、经验丰富的
研发人才。公司在生产实践和技术研发过程中进行长期研发试验，并不断优化工
艺流程，积累了丰富的产品研发、生产经验，在电芯信号采集以及热管理领域形
成了自身的核心技术体系，形成了一系列研发成果，包括一体式 FPC 信号采集
融合技术、薄膜电路轻量化集成技术、热铆集成母排制备技术、线束隔离一体化
技术、电池包集成加热结构、兼顾散热与保温的复合液冷板的制备技术、铝塑复
合液冷板及其制备方法等，为东莞硅翔在市场竞争中获取客户资源、赢得市场份
额奠定坚实基础。截至本预案签署日，东莞硅翔已取得 453 项授权专利，其中发
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
明专利 28 项，37 项软件著作权。
东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售，
产品具有非标准、定制化、生产批量大、产品类型及项目多等特点，覆盖电芯温
度及电压信号采集，电芯加热、隔热、散热等全流程环节。标的公司凭借自身积
累的技术，保证了产品制造的高质量和高稳定性，形成了快速响应客户需求的生
产管理能力，具有较强的快速生产交付能力，生产计划的达成率较高，能够及时
满足客户的交货需求。
经过多年的发展，东莞硅翔在行业内树立了较高的品牌知名度。东莞硅翔产
品广泛应用于新能源动力电池、新能源整车、储能、数据中心、AI 智算中心及
互联网云服务商等领域，在多个应用领域形成了覆盖众多下游知名企业的丰富客
户资源网，包括但不限于中创新航、宁德时代、比亚迪、小鹏汽车、零跑汽车、
德业股份、中国中车、郑州空港等。下游客户具有较高的品质要求，在供应商的
选择和认证上有严格的标准和较长的时间周期，已获取认证的供应商或产品如发
生更换，将会给客户自身带来产品质量重新确认和认证成本，以及短时间内无法
取得足够的生产产能风险，因此，公司客户稳定性较高，一旦与客户确定合作关
系，通常双方将保持长期的稳定合作。
五、标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司相
关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月/末 2024 年度/末 2023 年度/末
资产总额 292,256.59 216,793.30 191,116.44
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债总额 202,518.03 143,061.78 130,313.66
归属母公司所有者权益 89,738.56 73,731.52 60,802.78
营业收入 190,232.57 192,389.72 148,241.58
净利润 16,007.04 12,503.74 8,042.11
注：以上财务数据未经本次交易的审计机构审计。
此外，本次交易设置了业绩承诺，初步确定，业绩承诺方承诺标的公司在
常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对净
利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响）预测分别为 1.70 亿元、1.80 亿元、
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，
上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事
项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。关于业绩承诺与
补偿的具体内容，以最终签署的相关协议约定为准。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评
估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易支付方式概况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交
易的具体方案”。
二、本次交易涉及发行股份情况
本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交
易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出
现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
止或取消的风险；
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见“重大事项提示”
之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）重大资产重组整合风险
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。尽管上
市公司与标的公司在业务及客户等方面具有协同的基础，并且上市公司已经就后
续的整合做好充分的安排，本次交易较大比例的换股安排也充分考虑标的公司核
心团队的激励和承诺，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难
以实现高效整合目标的风险，提请投资者关注相关风险。
（四）审计、评估工作尚未完成及本次交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。本预案所涉及的标的公司主要财务指标、经营业绩存在
后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经
中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一
步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得
相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投资者
关注相关风险。
（七）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险
截至本预案签署日，本次交易对方严若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易股权交割前或证券
监管部门要求的更早时间解除相关质押，以便完成工商变更登记。但若上述交易
对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险
标的公司产品应用于新能源动力电池、储能、数据中心、AI 智算中心及互
联网云服务商等相关领域，受宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期
波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细
分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、
毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业
绩增速放缓或下降的风险。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司聚焦新能源动力电池、储能、数据中心、AI 智算中心及互联网云
服务商等领域，相关产业政策支持力度较大，市场需求较为旺盛，经过多年发展，
标的公司积累了丰富的客户资源，与众多下游行业知名企业建立了长期稳固的合
作关系。若未来下游市场需求饱和或增速放缓，公司将面临市场竞争加剧的风险。
此外，本次交易后，虽然标的公司可通过与上市公司产生业务及客户协同效应，
增强标的公司在新能源领域的综合竞争力，但若标的公司不能充分发挥本次交易
后的协同竞争优势，仍可能面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下
滑的风险。
（三）人才流失的风险
标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力的
关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激烈，
未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失的风险，
进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）产品研发与技术升级迭代风险
标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技术先进性，
提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升
级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键
技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出
市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对
未来发展产生不利影响。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩补偿协议。待标
的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议
进行约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自
身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿
义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分
准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重
组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之
“六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自
本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
公司购买无锡曙光精密工业有限公司（以下简称“无锡曙光”）64.87%的股
权。2024 年 9 月 23 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于签署股权收购协议的议案》，同意公司使用自有资金人民币 24,650.60 万元收
购无锡曙光 64.87%股权。公司于 2025 年 1 月 10 日召开第六届董事会第四次会
议审议通过了《关于股权收购协议部分条款变更的议案》。截至 2025 年 4 月 3
日，无锡曙光股权收购相关的工商变更登记事项已办理完成。
无锡曙光主营业务为汽车精密冲压模具，白车身件、焊接总成、汽车轻量化
零部件、新能源充电桩及汽车座椅精密部件等的研发、设计、生产、销售。无锡
曙光与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，亦不属于相同或者相
近的业务范围，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。
除上述情况外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他购买、
出售资产的情况。截至本预案签署日，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳
入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 11 月 19 日起停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 10 月 21 日）收盘价格为 21.05 元/股，停
牌前一交易日（2025 年 11 月 18 日）收盘价格为 25.80 元/股，股票收盘价累计
上涨 22.57%。公司因本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的公司股票
（300889.SZ）、创业板综指（399102.SZ）、照明设备Ⅱ（长江）（002067.CJ）
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的累计涨跌幅如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 10 月 21 日） （2025 年 11 月 18 日）
公司股票收盘价（元/股） 21.05 25.80 22.57%
创业板综指（399102.SZ） 3,785.87 3,814.40 0.75%
照明设备Ⅱ（长江）
（002067.CJ） 529.44 549.96 3.88%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 21.81%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 18.69%
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为
江））影响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 21.81%
和 18.69%。其中，剔除大盘影响后的涨跌幅超过 20%，剔除同行业板块影响后
的涨跌幅不超过 20%。
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上
报深圳证券交易所。
就上市公司在本次交易信息披露前 20 个交易日内剔除大盘因素股票价格波
动超过 20%的情况，公司已在预案中做出风险提示，详见“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险”。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与
实行，保障了上市公司治理的规范性。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司及其董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、交易对方及其董事、
监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理判断的有关本次交易的信息。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》
等法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和
各项条件。
关规定，本次交易方案有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，不存在损害
中小股东利益的情形。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联
关系；本次交易完成后，交易对方严若红持有公司股份比例预计将超过 5%。因
此，根据相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
规定。
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产重组的监管要求》第四条的相关规定。
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的情形。
完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本
次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
涨跌幅超过 20%，剔除同行业板块影响后的涨跌幅不超过 20%。在本次交易的
筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同
时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易
所，公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。”
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
谢明武 张锋斌 冯仁荣
罗 峥 方吉鑫 肖 渊
何世永 胡兴华
深圳爱克莱特科技股份有限公司
年 月 日
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
张锋斌 冯仁荣
司 敏 胡兴华
深圳爱克莱特科技股份有限公司
年 月 日
深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
深圳爱克莱特科技股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
