山西振东制药股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）的资金往来，避免关联
方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范关联
方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规
及《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所称的“关联方”，与现行有效的《创业板上市规则》之规
定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间
的所有资金往来均适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易
所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费
用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给
关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供
情况下给关联方使用的资金。
第四条 关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负
有法定义务。
第二章 与关联方资金往来规范
第五条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、
总经理（总裁）对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法
规和公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第六条 公司董事会为公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为第
一责任人。
第七条 公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金的行为，不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
公司与关联方之间不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用：
（一） 有偿或无偿拆借公司的资金给关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托关联方进行投资活动；
（四） 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代关联方偿还债务；
（六） 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第九条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
第十条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非
现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
（二） 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
（三） 公司关联方以资抵债方案应当由公司独立董事专门会议审议并经全
体独立董事过半数同意后提交董事会审议，必要时可聘请符合《证券法》规定的
中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。
第十一条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》等规定的决策程序进行，并应遵照
深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法及公司信息披露管理制度履行相应
的报告和信息披露义务。
第三章 资金往来支付程序
第十二条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否
符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。
第十三条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付
事宜。
第十四条 公司财务部门在办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守
公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检
查，上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资
金的情况发生。
第十五条 公司总经理（总裁）负责公司日常资金管理工作，财务负责人协
助总经理（总裁）加强对公司财务过程的控制，监控关联方与公司的资金、业务
往来，财务负责人应定期向总经理（总裁）报告关联方非经营性资金占用的情况。
第十六条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关防方停止侵害、赔偿损失。
第四章 审计管理及建档管理
第十七条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来
事项，并建立专门的财务档案。
第十八条 公司及下属子公司应定期编制关联方资金占用情况汇总表、关联
交易情况汇总表。
第十九条 公司董事会秘书应当按照《创业板上市规则》等相关规定，向公
司股东、董事和高级管理人员询问并查实关联方的名称或姓名，并制作成详细清
单，由证券部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核
查对照。
公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会
秘书，董事会秘书核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份。
第二十条 公司审计部门对关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，并
对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公
司资金安全和经营活动的正常进行。
第二十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金的情况，如发现异常情
况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十二条 公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计
工作时，应按照相关规定，对公司是否存在关联方占用公司资金的情况出具专项
说明，并在年度报告中予以披露。
第五章 违反本制度规定的责任与处理
第二十三条 公司董事会有义务维护公司资金不被关联方占用。公司董事、
高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违
反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由
相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投
诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
第二十四条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的占用资金、违规担保
等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚
外，追究相关责任人的法律责任。
第二十五条 关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部
门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉
讼及其它法律形式索赔。
第二十六条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机
制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有
公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法
冻结的股份偿还。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。具体按以下规定执行：
（一） 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；
（二） 董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召
开董事会临时会议的通知；
（三） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关
司法机关申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四） 若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，
董事会秘书做好相关信息披露工作。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议批准。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十九条 本制度由公司董事会解释并修订。
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