山西振东制药股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强山西振东制药股份有限公司（下称“公司”）对外投资的管
理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高资金运作效率，保障公
司资产的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（下称“《上市规则》”）和国家其他有关法律、
法规及《山西振东制药股份有限公司章程》
（下称“
《公司章程》”）相关规定，并
结合公司具体情况制定本制度。建立本制度旨在建立有效的控制机制，在公司及
子公司组织资源、资产、投资等经营运作中加强风险控制，保证资金运营的安全
性和收益性，提高资金运营的抗风险能力。
第二条 本制度所称投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目
的的投资行为，包括短期投资和长期投资。
（一）短期投资，是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括股票、基金、债券等；
（二）长期投资，是指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或
不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第三条 对外投资的原则
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合国家的产业政策；
（三）符合公司的发展战略；
（四）投资规模与公司资产结构相适应，不能影响公司主营业务的发展；
（五）必须坚持效益优先的原则；
（六）必须注重风险，保证资金的安全运行。
第二章 投资的组织管理机构
第四条 董事会战略与发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对公
司投资项目进行分析和研究，为公司董事会和管理层提供建议。
第五条 公司董事会秘书及证券部根据中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
第六条 公司计财部负责投资项目的财务管理、资金保障和经济可行性论证，
对投资项目进行效益评价、协调相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等
工作。
第七条 公司内部审计部门负责对投资项目进行事前效益审计、事中项目监
督、事后项目考核。
第八条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章 对外投资的审批权限
第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、行政法规
及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批
准后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 上述投资如果涉及关联交易的，还需按《关联交易管理制度》履
行必需的手续和信息披露。
第十三条 公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，审议该项投
资的董事会会议由董事长召集，董事会秘书负责会议的组织和筹备。董事会会议
按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由董事长或授权代表签署
相关投资合同或协议后，授权公司相关部门负责具体实施。
第十四条 公司投资项目的出资额在股东会审批权限范围内的，需先行召开
董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东
会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关
部门负责具体实施。
第十五条 公司决定出资后，应与被投资方签订投资合同或协议，公司法律
顾问和相关专家对合同或协议进行法律审查，经相应审批机构授权后，方可签订。
第十六条 对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第十七条 公司审计委员会、审计部、计财部应根据其职责对投资项目的进
展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报
告并及时上报公司董事会。
第十八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用第十条和第十一条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十九条 除《公司章程》及本制度另有规定外，公司总经理有权审议批准
除上述应由公司董事会或股东会审议批准以外的其他对外投资。
第四章 对外投资的监控和管理
第一节 原则要求
第二十条 公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增
值责任。
公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股票、债券、期货等
市场。
第二十一条 公司经营管理层负责组织实施对投资项目的运作及其经营管理。
第二十二条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承
包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二十三条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位
派出董事或高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监
督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、
财务状况及其他重大事项。
第二节 对外投资的人事管理
第二十四条 公司应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况，出现异常情
况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举
产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务负责人)，对控股子公司的
运营、决策起重要作用。
第二十七条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理（总裁）办公会决定。
第二十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等
形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
第三节 对外长期投资的监控
第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正
式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实
物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门确认。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资
完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭证。
第三十条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等
建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第三十一条 公司对外投资部门负责对长期投资监督管理，其职责范围包括：
监控被投资单位的运营情况，利润分配和股利支付情况，维护公司的合法权益，
并及时向公司主管领导汇报相关情况。
第三十二条 对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
满；
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》有关转让投资
的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司对外投资管理部门会同相关部门提出投资
转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对
拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济
及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置
对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第三十三条 投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关制度办
理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 公司计财部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进
行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十五条 长期投资的财务管理
对外投资的财务管理由公司计财部负责，计财部根据分析和管理的需要，取
得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分
析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十六条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。公司应根据谨慎性原
则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十七条 公司投资后，应对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期
股权投资，采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。公司应按会计制度
的规定计提减值准备。
第三十八条 公司控股的被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第三十九条 公司控股的被投资公司应每月向公司计财部报送财务会计报表，
并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供
会计资料。
第四十条 公司应向公司控股的被投资公司委派财务负责人，财务负责人对
其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十一条 公司应对被投资公司进行定期或专项审计，按公司内部审计制
度执行。
第四十二条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 重大事项信息披露及报告
第四十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》
《上市规则》和国家有关法
律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有
关规定，履行信息披露的基本义务。
第四十四条 公司召开董事会审议对外投资事项的，涉及投资金额若达到《上
市规则》规定需要进行披露的，公司应当及时公告董事会决议和公司对外投资公
告。对外投资公告应参照深圳证券交易所相关格式编制。
第四十五条 公司召开股东会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股东
会决议和公司对外投资公告。如属于关联交易，还应当参照《上市公司关联交易
公告格式指引》的要求进行公告。
第四十六条 审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录
等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、
项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期至少为十年。
第四十七条 公司控股的被投资公司对以下重大事项应当及时报告公司董事
会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
第四十八条 公司控股的被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，
并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。
第七章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度由公司股东会表决通过，自通过之日起实施，修改时亦
同。
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