西安奕斯伟材料科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
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第一章 总则
第一条 为了完善西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“公司”）董
事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
上市规则》
（以下称“《1 号自律监管指引》”）等法律法规、规范性文件、上海证券交易
所业务规则及《西安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事及高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞职应提交书面辞职报告，自公司收到书面辞职报告之日生效。
第四条 除《1 号自律监管指引》或《公司章程》另有规定外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规、证券交
易所业务规则或指引及《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
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第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级
管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第三章 离职的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及公
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司要求移交的其他文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相
关文件。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后三年内仍
然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密
和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信
息。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 责任追究机制
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应
对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，
涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
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第十九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并正式施行。对本制
度的修订亦经公司董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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