深圳市智莱科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上市公司治理准则》
《深圳市智莱科技股份公司章程》
（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。法律、法规、《公司章程》及其他有关对公司高级管理人员的
规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络
人。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识和经验，其任职资
格包括：
（一）具备履行职责所需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深交所认可的董事会秘书资格证书；
（五）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十）法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 职 责
第六条 董事会秘书应当遵守法律、法规、
《公司章程》及本规则的有关规定，
承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东，参加股东、董事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、及深圳证券交易所规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所的相关
规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）法律、法规、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
第八条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事
会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第九条 对于股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。
第十条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后
报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第十一条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（一）公司有关信息披露事项的议案；
（二）其他应由董事会秘书提交的议案。
第十二条 通过书面方式（包括以专人、特快专递、传真及电子邮件等方式
送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）方式召开董事会时，参
加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。通过以上
方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并
签字。该董事会记录应交由董事签字后传真确认。
在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字
确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次
会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第十三条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第四章 任免程序
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十六条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交
下述资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资
料。
第十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第四条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相
关规定或《公司章程》的规定，给公司或者股东造成重大损失的。
第十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在
办理或待办理事项。
第二十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第二十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 考核与奖惩
第二十二条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十三条 董事会秘书违反法律、法规、深证券交易所相关规定及《公司
章程》，应依法承担相应的责任。
董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，不切实履行职责的，中国证监
会及其派出机构有权责令其改正，并由深圳证券交易所予以公开谴责；对于情节
严重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。董事会秘书违反《上
市规则》，深圳证券交易所可视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第六章 附 则
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他
有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第二十六条 本规则由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
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