广东华商律师事务所
关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
就事项及回购注销部分限制性股票相关事项
的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二五年十二月
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A、25A、26层
（一）关于首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况........9
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
绿能慧充、公司、
指 绿能慧充数字能源技术股份有限公司
上市公司
《股权激励计划 《绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
上市公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本次
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司章程》 指 《绿能慧充数字能源技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售并
限售期 指
上市流通的时间段
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
股东会/股东大会 指 绿能慧充股东会
董事会 指 绿能慧充董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
广东华商律师事务所
关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：绿能慧充数字能源技术股份有限公司
广东华商律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的特聘专项法
律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
第一节律师声明
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定发表法律意见。
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、
完整性承担责任。
依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见。
公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
面同意，不得用于任何其他用途。
第二节正文
一、本次激励计划授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次激励计划履行了以下批准与授权程序：
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
予部分激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到任何对首次授予部分激励对象提出的异议。公司于 2023 年 10 月 26 日披露
了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审
核意见及公示情况的说明》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人
在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于
公司股票情况的自查报告》。
八次（临时）监事会会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对授予
日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
会会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事
会发表了核查意见。
十一届十四次（临时）监事会会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会发表
了核查意见。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上述议案已经董
事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计解除
限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项，已履行现阶段必要的审议程序
和信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、进展
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加算银行同期定期存款利息。
鉴于本次激励计划首次授予的 6 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资
格，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 11.70 万股限制性股
票予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
因个人原因离职而不再具备激励资格的，公司以授予价格加算银行同期存款利
息作为回购价格。自公司公告限制性股票首次授予登记完成之日（含当日）起计息
至第十一届董事会第三十次（临时）会议审议通过回购注销议案之日（不含当日），
满一年不满两年的，按一年期央行定期存款利率 1.50%计息。
加算银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：
P2=P1×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×自
公司公告限制性股票首次授予登记完成之日至董事会审议通过回购注销议案之日
的天数÷365 天）=4.39×（1+1.50%×721/365）=4.52 元/股（保留两位小数，向下
取值）。
其中：P2 为加算银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格；P1 为每股限
制性股票授予价格。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次预计支付回购资金总额为人民币 528,840 元，全部以公司自有资金支付。
根据 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事宜无须提交股东
大会审议。
三、限制性股票解除限售条件成就事项
（一）关于首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
根据公司《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性
股票解除限售安排如下：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
票第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
票第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
票第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为 2023 年 12 月 12 日，首次
授予第二个限售期将于 2025 年 12 月 11 日届满，第二个解除限售期计划解除限售比
例为 40%。
根据公司《股权激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面
是否达到解除限售条件的
限制性股票的解除限售条件
说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
无法表示意见的审计报告；
或无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
公司层面业绩考核：
业绩考核目标
解除限售 对应考
期 核年度 营业收入 营业收入
（目标值Am） （目标值An）
第一个
营业收入值达到6 营业收入值达到 根据《绿能慧充数字能源
解除限售 2023年
亿元 5亿元 技术股份有限公司 2024
期
第二个 年度财务报表审计报告
营业收入值达到10 营业收入值达到
解除限售 2024年 书》（中兴华审字（2025）
亿元 8亿元
期 第 020909 号）,公司 2024
第三个 年经审计的营业收入为
营业收入值达到19 营业收入值达到
解除限售 2025年 10.15 亿元，超过本次激励
亿元 15亿元
期 计划首次授予第二个解除
限售期公司层面业绩考核
设置的营业收入目标值
实际完成值（A） 公司层面解除限售比例（X）
Am，满足解除限售条件，
对应公司层面可解除限售
A≥Am X=100% 比例为 100%。
Am＞A≥An X=80%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为
准。
（2）个人层面
是否达到解除限售条件
限制性股票的解除限售条件
的说明
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
形，满足解除限售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比 除因个人原因离职而不
例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个 符合激励资格的 6 名原
档次，对应的个人层面解除限售比例如下： 激励对象外，其余 137
不合格 名激励对象的个人绩效
考核结果 优秀 良好 合格
考核结果均为“优秀”，
个人层面解 对应个人层面解除限售
除限售比例 100% 80% 60% 0% 比例为 100%。
（Y）
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数
量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。
综上所述，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《绿能慧充数字能源技术股份有限公司
章程》等有关规定。
本次激励计划首次授予第二个解除限售期共有 137 名激励对象符合解除限售条
件，可解除限售的限制性股票数量为 1,242.80 万股，占目前公司股本总额的 1.76%。
本次解除限售情况具体如下：
本次可解除限售
第二个解除限售
获授的限制性 的限制性股票数
期可解除限售的
序号 姓名 职务 股票数量（万 量占获授的限制
限制性股票数量
股） 性股票数量的比
（万股）
例
董事、董事会秘书
兼副总经理
中层管理人员及核心技术（业务）骨
干（130 人）
合计 3,107.00 1,242.80 40%
注：上述激励对象不含离职人员。
（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票
解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票登记完成日为 2024 年 12 月 31 日，预留
授予第一个限售期将于 2025 年 12 月 30 日届满，预留授予第一个解除限售期计划
解除限售比例为 50%。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，预留授予第一个解除限售期内同时满
足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面
是否达到解除限售条件的
限制性股票的解除限售条件
说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
无法表示意见的审计报告；
或无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
公司层面业绩考核：
业绩考核目标
解除限售 对应考
期 核年度 营业收入 营业收入
（目标值Am） （目标值An） 根据《绿能慧充数字能源
第一个 技术股份有限公司 2024
营业收入值达到10 营业收入值达到
解除限售 2024年 年度财务报表审计报告
亿元 8亿元
期
书》（中兴华审字（2025）
第二个
营业收入值达到19 营业收入值达到 第 020909 号），公司 2024
解除限售 2025年
亿元 15亿元 年经审计的营业收入为
期
计划首次授予第二个解除
实际完成值（A） 公司层面解除限售比例（X） 限售期公司层面业绩考核
设置的营业收入目标值
A≥Am X=100% Am，满足解除限售条件，
对应公司层面可解除限售
Am＞A≥An X=80% 比例为 100%。
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为
准。
（2）个人层面
是否达到解除限售条件
限制性股票的解除限售条件
的说明
激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核 4 名激励对象的个人绩
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 效考核结果均为“优秀”，
组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比 对应个人层面解除限售
例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个 比例为 100%。
档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解
除限售比例 100% 80% 60% 0%
（Y）
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数
量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。
综上所述，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期规定
的解除限售条件已成就，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
本次激励计划预留授予第一个解除限售期共有 4 名激励对象符合解除限售条
件，可解除限售的限制性股票数量为 393.50 万股，占目前公司股本总额的 0.56%。
本次限制性股票解除限售情况具体如下：
预留授予第一个 本次可解除限售的
获授的限制
解除限售期可解 限制性股票数量占
序号 姓名 职务 性股票数量
除限售的限制性 获授的限制性股票
（万股）
股票数量（万股） 数量的比例
中层管理人员（1 人） 311.17 155.585 50%
合计 787.00 393.50 50%
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回
购注销部分限制性股票以及首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授
予第一个解除限售期规定的解除限售条件成就，已履行现阶段必要的审议程序和信
息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章
后生效。
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）
负责人：汪______________ 经办律师：______________
高树 崔友财
______________
周怡萱
广东华商律师事务所
年 月 日
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证券之星APP
