深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
解除限售条件成就及回购注销事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年十二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
绿能慧充、公司 指 绿能慧充数字能源技术股份有限公司
绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年限制性股
《股权激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绿能慧充数字
独立财务顾问报告、本报告 指 能源技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划解除
限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励
对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售并上市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《绿能慧充数字能源技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任绿能慧充 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开十一届二次（临时）监事会会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何对首次授
予部分激励对象提出的异议。公司于 2023 年 10 月 26 日披露了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司就本激励计划的内幕
信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，并于 2023 年 10 月 31 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
和十一届八次（临时）监事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
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十三次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会发表了核查意见。
议和十一届十四次（临时）监事会会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监
事会发表了核查意见。
售条件的股份上市流通。
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限
制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上述
议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。
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二、限制性股票回购注销事项
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加算银行同期定期存款利息。
鉴于本激励计划首次授予的 6 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励
资格，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 11.70 万股限制
性股票予以回购注销。
因个人原因离职而不再具备激励资格的，公司以授予价格加算银行同期存款
利息作为回购价格。自公司公告限制性股票首次授予登记完成之日（含当日）起
计息至第十一届董事会第三十次（临时）会议审议通过回购注销议案之日（不含
当日），满一年不满两年的，按一年期央行定期存款利率 1.50%计息。
加算银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：
P2=P1×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×
自公司公告限制性股票首次授予登记完成之日至董事会审议通过回购注销议案
之日的天数÷365 天）=4.39×（1+1.50%×721/365）=4.52 元/股（保留两位小数，
向下取值）。
其中：P2 为加算银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格；P1 为每股
限制性股票授予价格。
本次预计支付回购资金总额为人民币 528,840 元，全部以公司自有资金支付。
根据 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事宜无须提交
股东大会审议。
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三、限制性股票解除限售条件成就事项
（1）首次授予第二个限售期已届满
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票
解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 10%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 40%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 50%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为 2023 年 12 月 12 日，首次
授予第二个限售期将于 2025 年 12 月 11 日届满，第二个解除限售期计划解除限
售比例为 40%。
（2）首次授予第二个解除限售期规定的解除限售条件已成就
根据《股权激励计划（草案）》的规定，首次授予第二个解除限售期内同时
满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司层面
解除限售条件 是否达到解除限售条件
? 公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
意见或无法表示意见的审计报告；
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承诺进行利润分配的情形；
? 公司层面业绩考核：
业绩考核目标
解除限售 对应考
营业收入 营业收入
期 核年度
（目标值Am） （触发值An）
第一个
营业收入值达到6 营业收入值达到
解除限售 2023年
亿元 5亿元
期 根据《绿能慧充数字能源
第二个 技术股份有限公司 2024
营业收入值达到10 营业收入值达到 年度财务报表审计报告
解除限售 2024年
亿元 8亿元 书》
（中兴华审字（2025）
期 第 020909 号）, 公司 2024
第三个 年经审计的营业收入为
营业收入值达到19 营业收入值达到 10.15 亿元，超过本激励
解除限售 2025年
亿元 15亿元 计划首次授予第二个解
期 除限售期公司层面业绩
考核设置的营业收入目
标值 Am，满足解除限售
实际完成值（A） 公司层面解除限售比例（X） 条件，对应公司层面可解
除限售比例为 100%。
A≥Am X=100%
Am＞A≥An X=80%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数
据为准。
②个人层面
解除限售条件 是否达到解除限售条件
? 激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，
满足解除限售条件。
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选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
? 个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其
解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下： 除因个人原因离职而不符
合激励资格的 6 名原激励
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 对象外，其余 137 名激励对
个人层面解 象的个人绩效考核结果均
除限售比例 100% 80% 60% 0% 为“优秀”，对应个人层面
（Y） 解除限售比例为 100%。
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股
票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果
确定。
综上所述，本激励计划首次授予第二个解除限售期规定的解除限售条件已成
就，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
（3）可解除限售情况
本激励计划首次授予第二个解除限售期共有 137 名激励对象符合解除限售
条件，可解除限售的限制性股票数量为 1,242.80 万股，占目前公司股本总额的
本次限制性股票解除限售情况具体如下：
第二个解除限 本次可解除限售的
获授的限制
售期可解除限 限制性股票数量占
序号 姓名 职务 性股票数量
售的限制性股 获授的限制性股票
（万股）
票数量（万股） 数量的比例
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董事、董事会秘书
兼副总经理
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（130 人）
合计 3,107.00 1,242.80 40%
注：上述激励对象不含离职人员。
（1）预留授予第一个限售期已届满
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票
解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票登记完成日为 2024 年 12 月 31 日，预留
授予第一个限售期将于 2025 年 12 月 30 日届满，第一个解除限售期计划解除限
售比例为 50%。
（2）预留授予第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就
根据《股权激励计划（草案）》的规定，预留授予第一个解除限售期内同时
满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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①公司层面
解除限售条件 是否达到解除限售条件
? 公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
解除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
? 公司层面业绩考核：
业绩考核目标
解除限售 对应考
营业收入 营业收入
期 核年度
（目标值Am） （触发值An）
第一个
营业收入值达到10 营业收入值达
解除限售 2024年 根据《绿能慧充数字能源技
亿元 到8亿元
期 术股份有限公司 2024 年度
财务报表审计报告书》（中
第二个 兴华审字（2025）第 020909
营业收入值达到19 营业收入值达
解除限售 2025年 号）, 公司 2024 年经审计的
亿元 到15亿元
期 营业收入为 10.15 亿元，超
过本激励计划预留授予第
一个解除限售期公司层面
业绩考核设置的营业收入
实际完成值（A） 公司层面解除限售比例（X） 目标值 Am，满足解除限售
条件，对应公司层面可解除
A≥Am X=100% 限售比例为 100%。
Am＞A≥An X=80%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载
数据为准。
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②个人层面
解除限售条件 是否达到解除限售条件
? 激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
情形的；
? 个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其
解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 核结果均为“优秀”，对应
个人层面解 个人层面解除限售比例为
除限售比例 100% 80% 60% 0% 100%。
（Y）
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股
票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果
确定。
综上所述，本激励计划预留授予第一个解除限售期规定的解除限售条件已成
就，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
（3）可解除限售情况
本激励计划预留授予第一个解除限售期共有 4 名激励对象符合解除限售条
件，可解除限售的限制性股票数量为 393.50 万股，占目前公司股本总额的 0.56%。
本次限制性股票解除限售情况具体如下：
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第一个解除限售 本次可解除限售的
获授的限制
期可解除限售的 限制性股票数量占
序号 姓名 职务 性股票数量
限制性股票数量 获授的限制性股票
（万股）
（万股） 数量的比例
中层管理人员（1 人） 311.17 155.585 50%
合计 787.00 393.50 50%
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四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解
除限售条件成就及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《股
权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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五、备查信息
（1）绿能慧充数字能源技术股份有限公司十一届三十次（临时）董事会决
议
（2）绿能慧充数字能源技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
地 址：上海市浦东新区耀元路 58 号中农投大厦 802 单元
电 话：021-50309255
联系人：张谦、陈娟
本报告一式两份
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