厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理
人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数
并由独立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
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第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并组织
开展绩效评价；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就下列事项向董事会提出建议：
益条件成就；
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后方可实施。
第十一条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计
划或方案。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
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（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
（四）根据股权激励方案认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行权
条件或限制性股票的授予、解锁条件。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前通知
全体委员，会议由主任委员主持。紧急情况下，会议召集人可随时通过电话或其
他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。
主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
指定一名委员履行主任委员职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员不能亲自出席的，可以书面委托其他委员代为出席，但独立董事委员仅可委
托其他独立董事委员出席会议；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场和/或通讯表决的方式召开。
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第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事和高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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