厦门特宝生物工程股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由厦门特宝生物工程
有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。公司在厦门市市场监督管
理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 913502002600603688 的《营业
执照》。
第三条 公司经上海证券交易所审核并于 2019 年 12 月 13 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公
众发行人民币普通股 4,650 万股，于 2020 年 1 月 17 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：厦门特宝生物工程股份有限公司
英文名称：Xiamen Amoytop Biotech Co., Ltd.
第五条 公司住所：厦门市海沧新阳工业区翁角路 330 号，邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 40,818.948 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着充分发挥各方优势，加强经济技术合
作，开发生产基因工程药品和生物工程制品，以推进我国生物技术与生物
工程产业发展，为股东争取最大经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：许可项目：药品生产；
药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第二类
医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；办公设备租赁
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第二十条 公司系由厦门特宝生物工程有限公司整体变更设立的股份有
限公司，发起人为通化东宝药业股份有限公司、长沙高新技术产业开发区
海特生物电子技术开发有限公司、厦门经济特区英发经济发展公司、钟伟
明、程建秋、赖伏英、孙黎、王君业、兰春，截至 2000 年 8 月 6 日，上述
发起人出资已到位。公司整体变更设立时的股份总数为 4,710 万股，面额股
的每股金额为人民币 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 40,818.948 万股，均为人民币普
通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有
公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十一）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值百分之一（1%）以上，且超过 3,000 万元的
交易；
（十二）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
十（30%）以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所的规则
规定应由公司股东会批准的其他对外担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除须经股东会审批的对外担保事项外，其他对外担保事项由公司董事
会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；对
于第二款第（三）项的担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第二款第（一）、（四）、（五）项的规定。公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司违反审批权限、审议程序
对外提供担保的，应根据违规担保造成的损失或不良影响、人员过错程度
等因素，依法追究有关违规主体的责任。
第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
本条所指“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
除提供担保、提供财务资助、委托理财及上海证券交易所另有规定事项外，
公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累
计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之
二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集会议的通
知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方
式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五（5）日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十
（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会 ，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以在股东
会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后二（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十二条 召集人应当在年度股东会召开二十（20）日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五（15）日前以公告方式通
知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的
股东（如有）等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司的股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位依法出具的证
明法定代表人资格的有效证明。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
（10）年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之
二（2/3）以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。关联股东没有说明情况或回
避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股
份总数。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程有
关规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以
上的股东可以书面形式提名非独立董事候选人，并经股东会选举产生。每
一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能超过拟选人数。
（二）独立董事候选人：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以上
的股东可以书面形式提名独立董事候选人，并经股东会选举产生。每一单
独或共同提名股东提名独立董事候选人数不能超过拟选人数。
股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提
名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会，董事（含独立董
事）的最终候选人由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审查。股
东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事。
股东会选举两名及以上董事时，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体实施细则如下：
（一）选举公司独立董事、非独立董事应分开进行，分开投票。
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股
即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票
数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
（三）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有
的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股
份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选
人。
（四）在实施差额选举时，每位股东所投的候选董事人数不能超过应
选董事人数，若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票
视为弃权；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选
举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权；如
果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该
选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（五）如果在股东会上中选出的候选人数超过应选人数，则得票多者
为当选；如果在股东会上中选出的候选人数不足应选人数，则应就所缺名
额再次进行投票；如果出现当选者有多人出现相同的选票时，若同时当选
超出该董事应选人数，对得票相同的董事候选人，需按本规则，对上述候
选人进行再次投票选举。
（六）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积
投票的公正、有效。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为
股东会决议通过之当日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上
海证券交易所另有规定的除外。
董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（一）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
本条所述期间，以董事会、股东会等有权机构审议候选人聘任议案的
日期为截止日。
第一百〇二条 除职工代表董事以外的董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连
选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。
公司设职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，无需提交股东会
审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在二（2）个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董
事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应
当继续履行职责至新任董事产生之日。在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其辞任生效或任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于 2 年。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董
事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会。董事会由九（9）名董事组成；董事
会设董事长一（1）人，独立董事三（3）人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。董事长任期为三（3）年，可连选连任。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司 董事会应当 就注册会 计师对 公司财 务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事 会拟定董事 会议事规 则，以 确保董 事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事 会应当确定 对外投资 、收购 出售资 产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。董事会的具体权限包括（但不限于）：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
且超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标中
有关“交易”、“成交金额”、“市值”等定义同本章程第四十九条有关
规定。
（二）对外担保事项
未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（三）关联交易事项
公司发生的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
以上的交易；
期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报
告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。
（四）财务资助事项
董事会有权审批本章程第四十八条和本条规定的应由股东会批准以外
的其他财务资助事项。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条规定的交易事项，按《公司章程》规定还需股东会批准的，由董
事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权
按公司内部各项控制制度执行。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事 长不能履行 职务或者 不履行 职务的 ，由副董事
长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事 会每年至少 召开两次 会议， 由董事 长召集，于
会议召开十（10）日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一
（1/3）以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、信函或传真
的方式在会议召开三（3）日前通知全体董事；情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集
人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事 会会议应有 过半数的 董事出 席方可 举行。除相
关法律、法规、规范性文件或本章程规定外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事 与董事会审 议事项所 涉及的 企业或者 个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三（3）
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事 会召开会议 和表决， 可以采 用现场 、视频、电
话、传真、电子邮件或书面等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。
董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场或法律许可的其他形式同
时进行的方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事 会会议 ，应由 董事本人出席； 董事因 故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事 会应当对会 议所议事 项的决 定做成 会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立 董事应按照 法律、行 政法规 、 中国 证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十二条 独立 董事作为董 事会的成 员，对 公司及 全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列 事项应当经 公司全体 独立董 事过半 数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司 建立全部由 独立董事 参加的 专门会 议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第
一款第（一）至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应该经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条 公司 制定独立董 事工作制 度，具 体规定 独立董事的
任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东会批
准后生效。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司 董 事会设置审计 委员会 ，行使《 公司法 》规定
的监事会的职权。
第一百三十八条 审计 委员会成员 为三名， 为不在公司担任 高级管 理
人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中的会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十九条 审计 委员会负责 审核公司 财务信 息及其 披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 除审 计委员会外 ，公司董 事会还 设置战 略与可持续
发展、提名、薪酬与考核三个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十二条 战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略、
重大投资融资方案、重大资本运作、可持续发展规划及 ESG（环境、社会
及公司治理）等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展和 ESG 相关事项开展研究并提出建议，识别
评估包含环境、社会和公司治理在内的重大 ESG 风险和机遇；
（五）对公司 ESG 工作进行督导、审核公司 ESG 目标完成情况并提出
建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项以
及董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 提名 委员会负责 拟定董事 、高级 管理人 员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬 与考核 委员会负责制定 董事、 高级管理 人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（ 一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一（1）名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘；
副总经理向总经理报告工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百四十六条 本章 程关于不得 担任董事 的情形 、离职 管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公 司控股股东 、实际控 制人及 其控制 的单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东或实际控制人代发薪
水。
第一百四十八条 总经 理、副总经 理、财务 负责人 、董事 会秘书每届
任期三（3）年，连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经 理可以在任 期届满以 前提出 辞职。 有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。
第一百五十三条 总经 理之外的其 他高级管 理人员 由总 经理提名，董
事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务负责人协助总经理的工作，向总
经理负责并报告工作。
第一百五十四条 公司 设董事会秘 书，负责 公司股 东会和 董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级 管理人员执 行公司职 务，给 他人造 成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司 高级管理人 员应当忠 实履行 职务， 维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司 依照法律、 行政法规 和国家 有关部 门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司 除法定的会 计账簿外 ，不另 立会计 账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的 百 分 之 十
（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司 的公积金用 于弥补公 司的亏 损、扩 大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五（25%）。
第一百六十二条 公司利润分配政策研究论证程序如下：
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取
独立董事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。
对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事
会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信
函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
第一百六十三条 公司利润分配政策决策机制如下：
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事
过半数表决通过，对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上表决通过，并且相
关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公
众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金
或者股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
（二）公司的利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优
先于股票股利的分配方式。
第一百六十五条 公司 具备现金分 红条件的 ，应当 采用现 金分红进行
利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）及累计未分配利润（母公司报表口径）为正值，且现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生。
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）公司未来 12 个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在
公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金
流无法满足公司经营或投资需要。
上述重大投资计划或者现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、重
要经营性资源累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十（50%），且超过五千（5,000）万元。
②公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
第一百六十六条 现金分红的比例及时间：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，
公司现金股利政策目标为固定股利支付率，以现金方式分配的利润不少于
当年实现可分配利润的百分之十（10%）。公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十（80%）；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十（40%）；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十（20%）；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即初创期、成长期、成熟期与衰退
期，公司目前所处发展阶段属于成长期。
第一百六十七条 股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利
分配之余，提出股票股利分配预案。
第一百六十八条 利润分配的期间间隔：
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行
中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润
的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发
展公司主营业务。
第一百六十九条 利润分配应履行的审议程序：
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司将根
据自身实际情况，并结合中小股东的意见，在上述利润分配政策规定的范围内
制定或调整利润分配方案。
第一百七十条 利润分配政策的变更：
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红具体方案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）
的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分
配政策的议案后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二（2/3）以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提
供网络投票方式。
第一百七十一条 利润分配的具体规划和计划安排：
公司董事会可根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和
现金流预测情况适时制定或修订利润分配规划和计划。若公司预测未来合理期
限内盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向
上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润
分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规
划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通
过。
第一百七十二条 公司 股东会对利 润分配方 案作出 决议后 ，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 在公 司当年实现 盈利符合 利润分 配条件 时，公司董
事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东会
批准，原则上公司连续三（3）个会计年度内以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应当作出
相关说明。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司 实行内部审 计制度， 明确内 部审计 工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公
司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司 内部审计机 构对公司 业务活 动、风 险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百七十六条 内部 审计机构向 董事会负 责。内 部审计 机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司 内部控制评 价的具体 组织实 施工作 由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计 委员会与会 计师事务 所、国 家审计 机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可
以续聘。
第一百八十一条 公司 聘用、解聘 会计师事 务所， 由股东 会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司 保证向聘用 的会计师 事务所 提供真 实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司 解聘或者不 再续聘会 计师事 务所的 ，应提前十
（10）天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司 发出的通知，以 公告方 式进行的 ，一经 公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司 召开董事会 及其专门 委员会 、独立 董事专门会
议的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他书面方式进
行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十九条 公司 通知以专人 送出的， 由被送 达人在 送达回执上
签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
的，自交付邮局之日起第三（3）个工作日为送达日期；公司通知以电话或
者其他口头方式发出的，发出日视为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司 指定符合中 国证监会 规定条 件的信 息披露媒体
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司 合并支付的 价款不超 过本公 司净资 产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司 合并，应当 由合并各 方签订 合并协 议，并编制
资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十（10）日内通知债
权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日
起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司 合并时，合 并各方的 债权、 债务， 应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司 分立前的债 务由分立 后的公 司承担 连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，
并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司 依照本章程 第一百六 十一条 第一款 的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十（10%）以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并
于六十（60）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十
五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算 组成员履行 清算职责 ，负有 忠实义 务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司 被依法宣告 破产的， 依照有 关企业 破产的法律
实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 股东 会决议通过 的章程修 改事项 应经主 管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事 会依照股东 会修改章 程的决 议和有 关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十六条 章程 修改事项属 于法律、 法规要 求披露 的信息，按
规定予以公告。
第十一章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百
分 之 五 十 （ 50% ） 的 股 东 ； 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 未 超 过 百 分 之 五 十
（50%），但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百一十八条 董事 会可依照章 程的规定 ，制定 章程细 则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章 程以中文书 写，其他 任何语 种或不 同版本的章
程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百二十条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ” 、 “ 以 内 ” 都 含 本 数 ； “ 过 ” 、
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“未达到”不含本数。
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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