厦门特宝生物工程股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度
厦门特宝生物工程股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度
第一章 总则
第一条 为了防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用厦门特宝生物工
程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资金，杜绝控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《厦门特宝生物工程股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的义务。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为控股股
东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，
代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或
间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人
及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资
金：
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（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害科创公司利益或者向控股股东、实际
控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和本所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金
额、多批次”等形式占用科创公司资金。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据上述
规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具
专项说明的，公司应当就专项说明作出公告。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金
等财务资助。
第九条 控股股东、实际控制人投入上市公司的资产应当独立完整、权属清
晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。
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第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《公司法》等相关法律法规、本公司《关联交易管理制度》及《公司章程》
的规定进行。
第十一条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事
会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第三章 责任和措施
第十二条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十三条 公司董事和高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》
等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事
项。
第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非
正常的经营性资金占用。
第十七条 公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、
销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场
原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，
经合同双方协商后解除合同。
第十八条 公司财务中心应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股
股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十九条 审计委员会作为公司董事会对公司进行监督的主管机构，按照有
利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督
和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控
制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
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第二十条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用情形，公
司应依法制定清偿方案，以保护公司及中小股东的合法权益。
第二十一条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公
司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权
等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司
及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。
公司董事会应对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”，即发现控股股
东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依
法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。
公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿，在符合现有法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按
法定程序报有关部门批准。
第二十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股
东权益的行为。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有
证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
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其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政处分
及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构
成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
第二十五条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将视情节轻重对相关责任
人给予处分。
第二十六条 公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本制度而发生的控股
股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造
成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关
责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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