厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会审计委员会实施细则
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对公司的有效监督，完善厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《厦门特宝生物工程股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会
审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露；监督及评估公司内外部审计工作，与内、外审计进行
沟通和评价；内部控制等事项。
审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作。
审计委员会成员应保证有足够的时间和精力履行委员会的工作职责，具备
履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责，切实有效地监督、评
估公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应当过半数，且有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营管理事务。
第四条 审计委员会成员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专
业人士担任，负责召集会议、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
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请董事会批准产生。
第六条 审计委员会成员的任期与公司其他董事一致，每届任期不超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间
如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时
自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据本细则第三条至第五条规定补足委
员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第八条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第九条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权
的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行以下职
责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
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非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
（七）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十三条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下
列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
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（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；
必要时可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用
情况的，应当督促董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师
勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出
具专项说明并如实披露。
第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章
程规定的其他事项。
第四章 审计委员会会议
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会召集
人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或拒绝履行职责时，
由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会可根
据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会
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召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议有三分之二以上的
委员出席方可举行。
第十九条 审计委员会向董事会提出的审议意见，应当经全体委员的过
半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲
自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权
委托书，书面委托其他成员代为出席，授权委托书应明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。委员既不亲自出席，亦未按本细则规定委托
其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取
现场和/或通讯的方式召开。
第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十一条 审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员应在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期
限为十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董
事会。
第二十三条 出席会议的所有人员均对会议资料和会议审议的内容负有保
密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应
符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，
配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
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第五章 信息披露
第二十六条 公司应在披露年度报告的同时，披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第二十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规章、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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