证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2025-043
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 2 日
召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章
程>的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公
告如下：
一、取消监事会的相关情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，结合公
司实际情况，拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会相关职权。公司《监事会议事规则》相应废止，各项治理制度中
涉及监事会、监事的规定不再适用，公司组织架构同步作相应更新。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司现任监事（含监事会主席）将自
公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任公司监事职务。在公司
股东大会审议通过上述事项前，公司第九届监事会及监事仍将严格遵守相关法
律法规、规范性文件的规定，继续履行相应职责，维护公司和全体股东的利益。
公司监事会全体成员在任职期间恪尽职守、勤勉履职，为推动公司规范治
理和稳健发展发挥了积极作用。公司对各位监事在任职期间为公司发展做出的
贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》的相关情况
基于上述情况，同时为进一步适应实际经营情况和业务发展需要，根据
《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，公司
拟对《公司章程》进行修订，本次修订内容包括但不限于：
（1）将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
（2）在原经营范围中增加“非居住房地产租赁、办公设备租赁服务”（增
加事项最终以市场监督管理局核定为准）；
（3）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职
权，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会主席”等表
述，并将部分表述调整为“审计委员会”、“审计委员会成员”、“审计委员
会召集人”等；
（4）新增职工代表董事相关规定，完善内部审计机构工作职责等内容；
（5）根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定做出的其他调整等。
以上修订具体内容详见后附“《公司章程》修订对照表”，如因删除和新
增导致原有条款序号发生变化（包括援引其他条款序号）、用词造句变化、数
逐项列示。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项尚须提交股东大会审议，公司董事会同时提
请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上
述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订及制定部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规
章以及规范性文件的规定，结合本次《公司章程》修订和公司实际情况，修订
及制定部分治理制度，具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金的制度》
《董事会战略与可持续发展委员会实施细
则》
《董事、高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度》
上述制度已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，其中第 1 至 10 项
制度尚需提交股东大会审议，第 11 至 31 项制度自董事会审议通过之日起生效
实施，修订及制定的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
董事会
附：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护厦门特宝生物工程股份有限 第一条 为维护厦门特宝生物工程股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
证券法》（以下简称“《证券法》”）、 民共和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司章程指引》、《上海证券交易 法》”）、《上市公司章程指引》、《上
所科创板股票上市规则》和其他有关规 海证券交易所科创板股票上市规则》和其
定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
新增
务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力。依据本章程，股
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司可以起诉股东、董事和高级管理人
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 司的总经理、副总经理、财务负责人、董
责人等公司章程规定的人员。 事会秘书和董事会聘任的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围包 第十五条 经依法登记，公司的经营范围包
括：许可项目：药品生产；药品进出口； 括：许可项目：药品生产；药品进出口；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生 第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；第三类医疗器械经营。（依法须经批 产；第三类医疗器械经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文 营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。一般项目：第二类 件或许可证件为准）。一般项目：第二类
医疗器械销售；货物进出口；技术进出 医疗器械销售；货物进出口；技术进出
口；技术服务、技术开发、技术咨询、技 口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法 术交流、技术转让、技术推广；非居住房
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 地产租赁；办公设备租赁服务（除依法须
开展经营活动）。 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司系由厦门特宝生物工程有限 第二十条 公司系由厦门特宝生物工程有限
公司整体变更设立的股份有限公司，发起 公司整体变更设立的股份有限公司，发起
人为通化东宝药业股份有限公司、长沙高 人为通化东宝药业股份有限公司、长沙高
新技术产业开发区海特生物电子技术开发 新技术产业开发区海特生物电子技术开发
有限公司、厦门经济特区英发经济发展公 有限公司、厦门经济特区英发经济发展公
司、钟伟明、程建秋、赖伏英、孙黎、王 司、钟伟明、程建秋、赖伏英、孙黎、王
君业、兰春，截至 2000 年 8 月 6 日，上述 君业、兰春，截至 2000 年 8 月 6 日，上述
发起人出资已到位。 发起人出资已到位。公司整体变更设立时
的股份总数为 4,710 万股，面额股的每股
金额为人民币 1 元。
第 二十 条 公 司股 份 总 数 为 40,818.948 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 40,818.948 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起一年内不得转让。公司公 份，自公司股票在证券交易所上市交易之
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的百分之二十五（25%）；所持本公司股
其所持有本公司股份总数的百分之二十五 份自公司股票上市交易之日起一年内不得
（25%）；所持本公司股份自公司股票上 转让。上述人员离职后半年内，不得转让
市交易之日起一年内不得转让。上述人员 其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
司股份。 让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份百分之五（5%）以上 有本公司股 份百分之五（5%）以上的股
的股东，将其持有的本公司股票或者其他 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
具有股权性质的证券在买入后六（6）个月 股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖
内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买 出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董事
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 会将收回其所得收益。但是，证券公司因
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 购入包销售后剩余股票而持有百分之五
上股份的，以及有中国证监会规定的其他 （5%）以上股份的，以及有中国证监会规
情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第三十一条 在法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程规定允许的范围
内，上述人员及公司指定的核心技术人员 删除
等对所持有的本公司股份有其他限售承诺
安排的，应同时另行遵守该等安排。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一类别股份的股东，享有同等权
担同等义务。 利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 前条所述有关信息或者索取资料的，应当
的要求予以提供。 向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起六十（60）日内，请求人民 作出之日起六十（60）日内，请求人民法
法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续一百八十 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
（180）日以上单独或合并持有公司百分之 损失的，连续一百八十（180）日以上单独
一（1%）以上股份的股东有权书面请求监 或者合计持有公司百分之一（1%）以上股
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
的规定，给公司造成损失的，前述股东可 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
人民法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十（180）日以上单独或者
合计持有公司百分之一（1%）以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 或者其他股东造成损失的，应当依法承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十条 持有公司百分之五（5%）以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进
删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
删除
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
新增
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十二）审议批准本章程第四十三条规定 之三十（30%）的事项；
的担保事项； （十一）审议公司与关联人发生的交易金
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 额（提供担保除外）占公司最近一期经审
大资产超过公司最近一期经审计总资产百 计总资产或市值百分之一（1%）以上，且
分之三十（30%）的事项； 超过 3,000 万元的交易；
（十四）审议公司与关联人发生的交易金 （十二）审议批准本章程第四十九条规定
额（提供担保除外）占上市公司最近一期 的交易事项；
经审计总资 产或市值百分之一（1%）以 （十三）审议批准变更募集资金用途事
上，且超过 3,000 万元的交易； 项；
（十五）审议批准本章程第四十四条规定 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
的交易事项； 划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十三条 未经董事会或股东大会批准， 第四十七条 未经董事会或股东会批准，公
公司不得对外提供担保。 司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
议批准： 通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
额，超过最近一期经审计净资产的百分之 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
五十（50%）以后提供的任何担保； 百 分 之 五 十 （ 50% ） 以 后 提 供 的 任 何 担
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 保；
期经审计总资产的百分之三十（30%）以 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十（30%）以
（三）为资产负债率超过百分之七十 后提供的任何担保；
（70%）的担保对象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 原则，超过公司最近一期经审计总资产
资产百分之十（10%）的担保； 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （四）为资产负债率超过百分之七十
原则，超过公司最近一期经审计总资产 （70%）的担保对象提供的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提 资产百分之十（10%）的担保；
供的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提
（七）法律、法规、中国证监会规范性文 供的担保；
件及上海证券交易所的规则规定应由上市 （七）法律、法规、中国证监会规范性文
公司股东大会批准的其他对外担保。 件及上海证券交易所的规则规定应由公司
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东会批准的其他对外担保。
关联方提供的担保议案时，该股东或者受 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 联方提供的担保议案时，该股东或者受该
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
东所持表决权的半数以上通过。 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
除须经股东大会审批的对外担保事项外， 持表决权的半数以上通过。
其他对外担保事项由公司董事会审议决 除须经股东会审批的对外担保事项外，其
定。对于董事会权限范围内的担保事项， 他对外担保事项由公司董事会审议决定。
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
同意；对于第二款第（五）项的担保事 出席董事会会议的三分之二以上董事审议
项，应当经出席股东大会的股东所持表决 通过；对于第二款第（三）项的担保事
权的三分之二以上通过。 项，应当经出席股东会的股东所持表决权
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 的三分之二以上通过。
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
公司利益的，可以豁免适用本条第二款第 所享有的权益提供同等比例担保，不损害
一项至第（四）项的规定。公司应当在年 公司利益的，可以豁免适用本条第二款第
度报告和半年度报告中汇总披露前述担 （一）、（四）、（五）项的规定。公司
保。 应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
公司建立违规担保追责机制。公司违反审 前述担保。公司违反审批权限、审议程序
批权限、审议程序对外提供担保的，应根 对外提供担保的，应根据违规担保造成的
据违规担保造成的损失或不良影响、人员 损失或不良影响、人员过错程度等因素，
过错程度等因素，依法追究有关违规主体 依法追究有关违规主体的责任。
的责任。
第四十八条 公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
新增 显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）本所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保除 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、
外）达到下列标准之一的，应当提交股东 提供财务资助除外）达到下列标准之一
大会审议： 的，应当提交股东会审议：
…… ……
本条所指“交易”包括下列事项： 本条所指“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除 （二）对外投资（购买低风险银行理财产
外）； 品的除外）；
（三）转让或受让研发项目； （三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议； （四）签订许可使用协议；
（五）提供担保； （五）提供担保（含对控股子公司担保
…… 等）；
（十）提供财务资助； ……
（十一）上海证券交易所认定的其他交 （十）提供财务资助（含有息或者无息借
易。 款、委托贷款等）；
…… （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
除提供担保、委托理财及上海证券交易所 优先认购权等）；
另有规定事项外，公司进行本条规定的同 （十二）上海证券交易所认定的其他交
一类别且与标的相关的交易时，应当按照 易。
连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
定。已经按照本条履行义务的，不再纳入 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
相关的累计计算范围。公司单方面获得利 与日常经营相关的交易行为。
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 ……
减免、接受担保和资助等，可免于按照本 除提供担保、提供财务资助、委托理财及
条的规定履行股东大会审议程序。 上海证券交易所另有规定事项外，公司进
行本条规定的同一类别且与标的相关的交
易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本条规定。已经按照本条履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条的规定履行股东会审
议程序。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起二（2）个月以内召开临时股 实发生之日起二（2）个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数的三分之二（2/3）时； 或本章程所定人数的三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
三分之一（1/3）时； 之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
（10%）以上股份的股东请求时； （10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为 第五十二条 本公司召开股东会的地点为公
公司会议室或会议通知中确定的地点。 司住所地或召集会议的通知中载明的地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 点。
开，公司还将提供网络投票方式为股东参 股东会将设置会场，以现场会议形式召
加股东大会提供便利。公司还将按照有关 开，公司还将提供网络投票方式为股东提
规定及董事会作出的决议，提供其他方式 供便利。股东会除设置会场以现场形式召
为股东参加股东大会提供便利。股东通过 开外，还可以同时采用电子通信方式召
上述方式参加股东大会的，视为出席。 开。
第四十九条 除本章程另有规定外，股东大 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按
会会议由董事会召集，董事长主持；董事 时召集股东会。
长不能履行职务或不履行职务的，由半数 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
以上董事共同推举一名董事主持。 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
大会。对独立董事要求召开临时股东大会 应当根据法律、行政法规和本章程的规
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 定，在收到提议后十（10）日内提出同意
和本章程的规定，在收到提议后十（10） 或不同意召开临时股东会的书面反馈意
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 出董事会决议后的五（5）日内发出召开股
作出董事会决议后的五（5）日内发出召开 东会的通知；董事会不同意召开临时股东
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 会的，说明理由并公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后十（10）日 章程的规定，在收到提议后十（10）日内
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的五（5）日内发出召开股 董事会决议后的五（5）日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后十（10）日内未作出反馈的， 到提议后十（10）日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股东 为董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之
十（10%）以上股份的股东有权向董事会 十（10%）以上股份的股东向董事会请求
请求召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东会，应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 和本章程的规定，在收到请求后十（10）
十（10）日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五（5）日内发出召开 出董事会决议后的五（5）日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十（10）日内未作出反馈的， 到请求后十（10）日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司百分之十（10%） 独或者合计持有公司百分之十（10%）以
以上股份的股东有权向监事会提议召开临 上股份的股东向审计委员会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东会，应当以书面形式向审计委员会提
提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求五（5）日内发出召开股东大会的通 收到请求后五（5）日内发出召开股东会的
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续九十（90）日以上单独或者合计持有 会，连续九十（90）日以上单独或者合计
公司百分之十（10%）以上股份的股东可 持有公司百分之十（10%）以上股份的股
以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于百分之十（10%）。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料。 不得低于百分之十（10%）。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书应予以配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合，董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司百分之 计委员会以及单独或者合计持有公司百分
三（3%）以上股份的股东，有权向公司提 之一（1%）以上股份的股东，有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以
上股份的股东，可以在股东大会召开十 上股份的股东，可以在股东会召开十
（10）日前提出临时提案并书面提交召集 （10）日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后二（2）日内 人。召集人应当在收到提案后二（2）日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的 发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 临时提案违反法律、行政法规或者公司章
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 程的规定，或者不属于股东会职权范围的
列明的提案或增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十五条规定的提案，股东大会不得进行 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第六十二条 召集人应当在年度股东会召开
二十（20）日前以公告方式通知各股东， 二十（20）日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五（15）日 临时股东会应当于会议召开十五（15）日
前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东（如有）
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 等股东均有权出席股东会，并可以书面委
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 托代理人出席会议和参加表决，该股东代
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 理人不必是公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 决程序。
程序。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大 通股股东、持有特别表决权股份的股东等
会，并依照有关法律、法规及本章程行使 股东或者其代理人，均有权出席股东会，
表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书、法人股东单位依法出 授权委托书、法人股东单位依法出具的证
具的证明法定代表人资格的有效证明。 明法定代表人资格的有效证明。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除
意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者 权他人签署的，授权签署的授权书或者其
其他授权文件应当经过公证。经公证的授 他授权文件应当经过公证。经公证的授权
权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书或者其他授权文件，和投票代理委托书
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
知中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会 列席并接受股东的质询。
议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或者不履行职务时，由副董
上董事共同推举的一名董事主持。 事长主持，副董事长不能履行职务或者不
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 履行职务时，由过半数董事共同推举的一
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 名董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
名监事主持。 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
代表主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 会成员主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 推举代表主持。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
续开会。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
应当与现场出席股东的签名册及代理出席 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书、网络及其他方式表决情况的有 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
效资料一并保存，保存期限不少于十 有效资料一并保存，保存期限不少于十
（10）年。 （10）年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的二分之一（1/2）以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 通过。
权的三分之二（2/3）以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产百分之三十（30%）的； 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 （ 30% ）
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或者本章程规定
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决 股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
…… ……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 总数；股东会决议的公告应当充分披露非
露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事 关联股东在股东会审议有关关联交易事项
项时，应当主动向股东大会说明情况，并 时，应当主动向股东会说明情况，并明确
明确表示不参与投票表决。关联股东没有 表示不参与投票表决。关联股东没有主动
主动说明关联关系的，其他股东可以要求 说明关联关系和回避的，其他股东可以要
其说明情况并回避表决。关联股东没有说 求其说明情况并回避。关联股东没有说明
明情况或回避表决的，就关联交易事项的 情况或回避表决的，就关联交易事项的表
表决，其所持有的股份不计入有效表决权 决，其所持有的股份不计入有效表决权股
股份总数。 份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股 股东会结束后，其他股东发现有关联股东
东参与有关关联交易事项投票的，或者股 参与有关关联交易事项投票的，或者股东
东对是否应适用回避有异议的，有权就相 对是否应适用回避有异议的，有权就相关
关决议根据本章程第三十六条规定向人民 决议根据本章程有关规定向人民法院起
法院起诉。 诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大 关联股东明确表示回避的，由出席股东会
会的其他股东对有关关联交易事项进行审 的其他股东对有关关联交易事项进行审议
议表决，表决结果与股东大会通过的其他 表决，表决结果与股东会通过的其他决议
决议具有同等法律效力。 具有同等法律效力。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会提名，单独或 （一）非独立董事候选人：在本章程规定
合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的人数范围内，按照拟选任的人数，公司
百分之三（3%）以上的股东也可以书面形 董事会、单独或合并持有公司已发行股份
式提名，但每一单独或共同提名股东提名 百分之一（1%）以上的股东可以书面形式
董事候选人数不能超过拟选人数。 提名非独立董事候选人，并经股东会选举
（二）股东代表监事候选人由监事会提 产生。每一单独或共同提名股东提名非独
名，单独或合并持有公司发行在外有表决 立董事候选人数不能超过拟选人数。
权股份总数百分之三（3%）以上的股东也 （二）独立董事候选人：在本章程规定的
可以书面形式提名，但每一单独或共同提 人数范围内，按照拟选任的人数，公司董
名股东提名监事候选人数不能超过拟选人 事会、单独或合并持有公司已发行股份百
数。 分之一（1%）以上的股东可以书面形式提
（三）职工代表监事候选人由公司职工通 名独立董事候选人，并经股东会选举产
过职工代表大会、职工大会或者其他形式 生。每一单独或共同提名股东提名独立董
民主选举产生。 事候选人数不能超过拟选人数。
（四）独立董事由公司董事会、监事会、 股东提名董事（含独立董事）时，应当在
单独或者合并持有公司已发行在外有表决 股东会召开前，将提案、提名候选人的详
权股份百分之一（1%）以上的股东提名。 细资料、候选人的声明和承诺提交董事
股东提名董事（含独立董事）或监事时， 会，董事（含独立董事）的最终候选人由
应当在股东大会召开前，将提案、提名候 董事会确定，董事会负责对候选人资格进
选人的详细资料、候选人的声明和承诺提 行审查。股东会不得选举未经任职资格审
交董事会、监事会，董事（含独立董 查的候选人出任董事。
事）、监事的最终候选人由董事会、监事 股东会选举两名及以上董事时，应当采用
会确定，董事会及监事会负责对候选人资 累积投票制。
格进行审查。股东大会不得选举未经任职 累积投票制的具体实施细则如下：
资格审查的候选人出任董事、股东代表监 （一）选举公司独立董事、非独立董事应
事。 分开进行，分开投票。
股东大会选举两名及以上董事、监事时应 （二）出席股东会的股东，对于采用累积
当采用累积投票制。 投票制的议案，每持有一股即拥有与每个
前款所称累积投票制是指股东大会选举两 议案组下应选董事人数相同的选举票数。
名及以上董事或者监事时，每一股份拥有 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名
与应选董事或者监事人数相同的表决权， 候选人，也可以投给数名候选人。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 （三）选举独立董事时，每位股东有权取
应当向股东公告候选董事、监事的简历和 得的投票权数等于其所持有的股份乘以应
基本情况。 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
累积投票制的具体实施细则如下： 向独立董事候选人；选举非独立董事时，
（一）选举公司独立董事、非独立董事、 每位股东有权取得的投票权数等于其所持
监事应分开进行，分开投票。 有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘
（二）选举董事、监事时，每一股有表决 积数，该票数只能投向非独立董事候选
权的股份拥有与应选董事或监事人数相同 人。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 （四）在实施差额选举时，每位股东所投
用。 的候选董事人数不能超过应选董事人数，
（三）在实施差额选举时，每位股东投票 若所投的候选董事人数超过应选董事人
所选的董事、监事的人数不得超过拟选举 数，该股东所有选票视为弃权；股东应当
的人数，所投选票数的总和不得超过该股 以其所拥有的选举票数为限进行投票，如
东拥有的表决权总数，否则其选票作废； 股东所投选举票数超过其拥有选举票数
同一选举事项中，如 2 名以上候选人的得 的，其对该项议案所投的选举票视为弃
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部 权；如果选票上该股东使用的选票总数小
分人士可当选的，对该等得票相同的候选 于或等于其合法拥有的有效选票数，该选
人需单独进行再次投票选举。 票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）候选人根据得票数确定最后的当选 （五）如果在股东会上中选出的候选人数
人，得票多者当选。股东大会的监票人和 超过应选人数，则得票多者为当选；如果
计票人必须认真核对上述情况，以保证累 在股东会上中选出的候选人数不足应选人
积投票的公正、有效。 数，则应就所缺名额再次进行投票；如果
出现当选者有多人出现相同的选票时，若
同时当选超出该董事应选人数，对得票相
同的董事候选人，需按本规则，对上述候
选人进行再次投票选举。
（六）股东会的监票人和计票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对 第九十条 股东会审议提案时，不得对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 进行修改，若变更，则应当被视为一个新
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自
（5）年； 缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；
（…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三（3）年； 执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人 担任上市公司董事、高级管理人员等，期
员，期限尚未届满； 限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
其他内容。 的其他内容。
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇二条 除职工代表董事以外的董事
并可在任期届满前由股东大会解除其职 由股东会选举或者更换，并可在任期届满
务。董事任期三（3）年，任期届满可连选 前由股东会解除其职务。董事任期三（3）
连任，但独立董事连续任职不得超过六 年，任期届满可连选连任，但独立董事连
年。 续任职不得超过六年。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事以及由职工代表担任的董 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 二分之一（1/2）。
一（1/2）。 公司设职工代表董事 1 名。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生或更
换，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
同类的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
有； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负勤勉义务，
…… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 者通常应有的合理注意。
意见。保证公司所公布的信息真实、准 董事对公司负有下列勤勉义务：
确、完整； ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 意见，保证公司所披露的信息真实、准
权； 确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在二（2）日内披露有关 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公
情况。 司将在二（2）个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
最低人数时，或独立董事辞职导致公司董 法定最低人数时，或独立董事辞职导致公
事会或其专门委员会中独立董事所占比例 司董事会或其专门委员会中独立董事所占
不符合法律法规或本章程规定，或者独立 比例不符合法律法规或本章程规定，或者
董事中没有会计专业人士，其辞职报告应 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
当在下任董事或独立董事填补因其辞职产 的董事应当继续履行职责至新任董事产生
生的空缺后方能生效。在改选出的董事就 之日。在改选出的董事就任前，原董事仍
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规、部门规章和本章程规定，履行董事职 章程规定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在董事辞职生效或者任 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
期届满后五年内仍然有效，但其对公司商 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
业秘密的保密义务应持续至该秘密成为公 义务，在任期结束后并不当然解除，其对
开信息，不以五年为限。 公司商业秘密的保密义务在其辞任生效或
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息，其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定，但在任何情况下都不
应当少于 2 年。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，
仍应当履行。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在
新增
任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十条 董事执行公司职务，给
律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、上海证券
交易所的监管规则、《公司章程》的有关
规定履行职责。
公司应保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权，为独立董事履行职责提供必要
删除
的工作条件和人员支持，指定专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会
删除
负责。
第一百〇八条 董事会由九（9）名董事组 第一百一十一条 公司设董事会。董事会由
成；董事会设董事长一（1）人，独立董事 九（9）名董事组成；董事会设董事长一
三（3）人。 （1）人，独立董事三（3）人。董事长由
第一百一十七条 董事会设董事长一（1） 董事会以全体董事的过半数选举产生。董
人。董事长由董事会以全体董事的过半数 事长任期为三（3）年，可连选连任。
选举产生，任期为三（3）年，可连选连
任。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 ……
损方案； （十）制定公司的基本管理制度；
…… （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定与实施经营层及核心技术人 （十二）管理公司信息披露事项；
员绩效评估奖励及超额奖励办法； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十二）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
司审计的会计师事务所； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
查总经理的工作； 东会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会拟定董事会议事规 第一百一十四条 董事会拟定董事会议事规
则，由股东大会审议通过，以确保董事会 则，以确保董事会落实股东会决议，提高
落实股东大会决议，提高工作效率，保证 工作效率，保证科学决策。
科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表
决程序，作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百一十二条 公司董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人；审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中的会计专业人士担任召集人。
战略委员会主要负责对公司长期发展战
略、重大投资融资方案、重大资本运作、
可持续发展规划及 ESG（环境、社会及公
司治理）等影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；审计委员会主要负责
内、外审计的沟通与评价，公司财务报告
删除
的审阅，内控及其他重要事项的监督和评
估等工作；提名委员会主要负责根据公司
经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议，对
董事、高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行审查和建议，向董事会报告；薪
酬与考核委员会主要负责制订公司董事、
高级管理人员的考核标准、薪酬方案，监
督公司薪酬制度执行情况，拟订股权激励
计划草案等工作。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或不定期召开全部由独立董
事参加的独立董事专门会议。独立董事专
门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
第一百一十六条 在与有关的法律、法规、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
规章没有冲突的情况下，公司发生的交易 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（提供担保除外）达到下列标准之一的， 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
应当提交董事会审议： 限，建立严格的审查和决策程序；重大投
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 评审，并报股东会批准。董事会的具体权
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 限包括（但不限于）：
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 （一）公司发生的交易（提供担保、提供
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 当提交董事会审议：
计年度资产净额占上市公司市值的 10%以 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 期经审计总资产的 10%以上；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 上；
超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 度资产净额占公司市值的 10%以上；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
超过 100 万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 万元；
其绝对值计算；上述指标中有关“交易”、 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
“成交金额”、“市值”等定义同本章程第四 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
十四条有关规定。 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 ， 且 超 过 100 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算；上述指标中有关“交
易”、“成交金额”、“市值”等定义同
本章程第四十八条有关规定。
（二）对外担保事项
未达到股东会审议标准的对外担保事项，
均应由公司董事会审议批准；董事会审议
对外担保事项时，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
（三）关联交易事项
公司发生的关联交易事项（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万
元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值百分之一以上的交易，且超过 3,000 万
元，应当提供评估报告或审计报告，并提
交股东会审议。与日常经营相关的关联交
易可免于审计或者评估。
（四）财务资助事项
董事会有权审批本章程第四十八条和本条
规定的应由股东会批准以外的其他财务资
助事项。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。公司向前述关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条规定的交易事项，按《公司章程》规
定还需股东会批准的，由董事会审议通过
后提交股东会审议批准。公司日常生产经
营活动所需的授权按公司内部各项控制制
度执行。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 不履行职务的，由副董事长履行职务，副
一名董事履行职务。 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事履行职
务。
第一百二十一条 代表十分之一（1/10）以 第一百一十九条 代表十分之一（1/10）以
上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董 上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时 事或者审计委员会，可以提议召开董事会
会议。董事长应当自接到提议后十（10） 临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 （10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会审议事项所 第一百二十三条 董事与董事会审议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项议 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
案行使表决权，也不得代理其他董事行使 事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联 系的董事不得对该项决议行使表决权，也
关系董事出席即可举行，董事会会议所作 不得代理其他董事行使表决权。该董事会
决议须经无关联关系董事过半数通过，出 会议由过半数的无关联关系董事出席即可
席董事会的无关联董事人数不足三（3）人 举行，董事会会议所作决议须经无关联关
的，应将该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过，出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三（3）人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会召开会议和表决，
可以采用现场、视频、电话、传真、电子
新增
邮件或书面等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为举 第一百二十五条 董事会决议表决方式为举
手或投票表决。 手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议以现场召开为原则，也可以采
的前提下，可以通过视频、电话、传真或 取现场或法律许可的其他形式同时进行的
者电子邮件表决等其他方式召开，并由参 方式召开。董事会临时会议在保障董事充
会董事签字。董事会会议以现场召开为原 分表达意见的前提下，可以通过视频、电
则，也可以采取现场或法律许可的其他形 话、传真或者电子邮件表决等其他方式召
式同时进行的方式召开。 开，并由参会董事签字。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
新增
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
新增 份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
新增 明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条 本章程第一百一十三条、
第一百一十四条第一款第
（一）至第（三）项所列事项，应该经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议 删除
可以根据需要研究讨论公司其他事项。公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）至第（三）项、第一百三十四条所
列事项，应该经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十六条 公司制定独立董事工作制
度，具体规定独立董事的任职条件、提
新增
名、选举和更换、权利义务、法律责任等
内容，经股东会批准后生效。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
新增 会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十八条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增 中独立董事两名，由独立董事中的会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
新增 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 除审计委员会外，公司董
事会还设置战略与可持续发展、提名、薪
酬与考核三个专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案
新增 应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
新增 第一百四十二条 战略与可持续发展委员会
负责对公司长期发展战略、重大投资融资
方案、重大资本运作、可持续发展规划及
ESG（环境、社会及公司治理）等影响公
司发展的重大事项进行研究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对公司可持续发展和 ESG 相关事项
开展研究并提出建议，识别评估包含环
境、社会和公司治理在内的重大 ESG 风险
和机遇；
（五）对公司 ESG 工作进行督导、审核公
司 ESG 目标完成情况并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项以及董事会授权
的其他事宜。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十条 公司设总经理一（1）名， 第一百四十五条 公司设总经理一（1）
由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名， 公司设副总经理若干名，由总经理提名，
董事会聘任或者解聘；副总经理向总经理 董事会决定聘任或者解聘；副总经理向总
报告工作。 经理报告工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十七条关于不 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理 的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。本章程关于董事的忠实
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的 管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控
制人及其控制的单位担任除董事、监事以 制人及其控制的单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东或实际控制人代发薪酬。 股股东或实际控制人代发薪水。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
删除
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事由股东大会选举、更
换或由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 删除
监事的任期每届为三（3）年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事可以在任期届满前提
出辞职，非职工代表监事可在任期届满前
由股东大会依照法定程序解除其职务。监
事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，或职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员三分之一的，在改
删除
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
除上述所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
监事应当停止履职但未停止履职或应被解
除职务但仍未解除，参加监事会会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签 删除
署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 删除
议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应 删除
当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
删除
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十条 公司设监事会。监事会由三
（3）名监事组成，监事会设主席一（1）
人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
删除
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或公司股东大会授予的
其他职权。
第一百五十二条 监事会每六（6）个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会可要求公司董事、总经理及其他高
删除
级管理人员出席监事会会议，回答或说明
所关注的问题。
监事会决议应当经全体监事半数以上通
过。
第一百五十三条 监事会应拟定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决 删除
策。监事会议事规则应作为章程的附件，
由股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十（10）年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下
删除
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起四（4）个月内向中国证监会和证券 之日起四（4）个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露年度报告，在每一会计 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
年度上半年结束之日起两（2）个月内向中 每一会计年度上半年结束之日起两（2）个
国证监会派出机构和证券交易所报送并披 月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的百分之十（10%）列 应当提取利润的百分之十（10%）列入公
入公司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计额为
额为公司注册资本的百分之五十（50%） 公司注册资本的百分之五十（50%）以上
以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
补公司的亏损。 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
之二十五（25%）。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五（25%）。
第一百六十二条 公司利润分配政策决策机 第一百六十三条 公司利润分配政策决策机
制如下： 制如下：
董事会应就制定或修改利润分配政策做出 董事会应就制定或修改利润分配政策做出
预案，该预案应经全体董事过半数表决通 预案，该预案应经全体董事过半数表决通
过并经二分之一以上独立董事表决通过， 过，对于修改利润分配政策的，董事会还
对于修改利润分配政策的，董事会还应在 应在相关提案中详细论证和说明原因。
相关提案中详细论证和说明原因。 股东会审议制定或修改利润分配政策时，
公司监事会应当对董事会制订和修改的利 须经出席股东会会议的股东（包括股东代
润分配政策进行审议，并且经半数以上监 理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上
事表决通过，若公司有外部监事（不在公 表决通过，并且相关股东会会议应采取现
司担任职务的监事），则应经外部监事表 场投票和网络投票相结合的方式，为中小
决通过，并发表意见。 股东和公众投资者参与利润分配政策的制
股东大会审议制定或修改利润分配政策 定或修改提供便利。
时，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过，并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公
众投资者参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。
第一百六十三条 公司利润分配政策如下： 第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则 （一）公司的利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东 公司实行同股同利的股利分配政策，股东
依照其所持有的股份份额获得股利和其他 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配。公司实施持续稳定的利 形式的利益分配。公司实施持续稳定的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回 润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以 报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以
采取现金或者股票等方式分配利润，利润 采取现金或者股票或者法律法规允许的其
分配不得超过累计可分配利润的范围，不 他方式分配利润，利润分配不得超过累计
得损害公司持续经营能力。公司董事会、 可分配利润的范围，不得损害公司持续经
监事会和股东大会对利润分配政策的决策 营能力。公司董事会和股东会对利润分配
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
部监事和公众投资者的意见。 立董事和公众投资者的意见。
…… ……
第一百六十四条 公司具备现金分红条件 第一百六十五条 公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。 的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）公司当年累计未分配利润为正； （1）公司该年度实现的可分配利润（即公
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
具标准无保留意见的审计报告； 润）及累计未分配利润（母公司报表口
（3）公司现金流可以满足正常经营和持续 径）为正值，且现金流充裕，实施现金分
发展的需求。 红不会影响公司后续持续经营；
现金分红： 具标准无保留意见的审计报告；
…… （3）公司无重大投资计划或者重大现金支
（4）公司未来 12 个月内存在重大投资或 出等事项发生。
现金支出计划，进行现金分红将可能导致 2、公司出现以下情形之一的，可以不实施
公司现金流无法满足公司经营或投资需 现金分红：
要。 ……
上述重大投资计划或现金支出指以下情形 （4）公司未来 12 个月内存在重大投资或
之一： 现金支出计划，且公司已在公开披露文件
① 公 司 未 来 十 二 （ 12 ） 个 月 内 拟 对 外 投 中对相关计划进行说明，进行现金分红将
资、收购资产或购买设备累计支出达到或 可能导致公司现金流无法满足公司经营或
超过公司最近一期经审计净资产的百分之 投资需要。
五 十 （ 50% ） ， 且 超 过 五 千 （ 5,000 ） 万 上述重大投资计划或者现金支出指以下情
元。 形之一：
② 公 司 未 来 十 二 （ 12 ） 个 月 内 拟 对 外 投 ① 公 司 未 来 十 二 （ 12 ） 个 月 内 拟 对 外 投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或 资、收购资产或购买设备、重要经营性资
超过公司最近一期经审计总资产的百分之 源累计支出达到或超过公司最近一期经审
三十（30%）。 计净资产的百分之五十（50%），且超过
五千（5,000）万元。
② 公 司 未 来 十 二 （ 12 ） 个 月 内 拟 对 外 投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十（30%）。
第一百六十八条 利润分配应履行的审议程 第一百六十九条 利润分配应履行的审议程
序： 序：
公司利润分配方案应由董事会审议通过后 公司利润分配方案应由董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。公司将根据自身 提交股东会审议批准。公司将根据自身实
实际情况，并结合股东（特别是公众投资 际情况，并结合中小股东的意见，在上述
者）、独立董事和外部监事的意见，在上 利润分配政策规定的范围内制定或调整利
述利润分配政策规定的范围内制定或调整 润分配方案。
股东回报计划。
第一百六十九条 利润分配政策的变更： 第一百七十条 利润分配政策的变更：
公司应当严格执行本章程确定的现金分红 公司应当严格执行本章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具 政策以及股东会审议批准的现金分红具体
体方案。公司至少每三年重新审阅一次股 方案。
东分红回报规划。 ……
……
第一百七十条 利润分配的具体规划和计划 第一百七十一条 利润分配的具体规划和计
安排： 划安排：
公司董事会应根据股东大会制定或修改的 公司董事会可根据股东会制定或修改的利
利润分配政策以及公司未来盈利和现金流 润分配政策以及公司未来盈利和现金流预
预测情况每三（3）年制定或修订一次利润 测情况适时制定或修订利润分配规划和计
分配规划和计划。若公司预测未来三（3） 划。若公司预测未来合理期限内盈利能力
年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 和净现金流入将有大幅提高，可在利润分
可在利润分配政策规定的范围内向上修订 配政策规定的范围内向上修订利润分配规
利润分配规划和计划，例如提高现金分红 划和计划，例如提高现金分红的比例；反
的比例；反之，也可以在利润分配政策规 之，也可以在利润分配政策规定的范围内
定的范围内向下修订利润分配规划和计 向下修订利润分配规划和计划，或保持原
划，或保持原有利润分配规划和计划不 有利润分配规划和计划不变。董事会制定
变。董事会制定的利润分配规划和计划应 的利润分配规划和计划应经全体董事过半
经全体董事过半数以及独立董事二分之一 数表决通过。
（1/2）以上表决通过。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配 第一百七十二条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度 案作出决议后，或公司董事会根据年度股
股东大会审议通过的下一年中期分红条件 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
和上限制定具体方案后，公司董事会须在 限制定具体方案后，公司董事会须在两个
股东大会召开后二（2）个月内完成股利 月内完成股利（或股份）的派发事项。
（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司（含控股子公
删除
司）财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
审计负责人向董事会负责并报告工作。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构应
新增
当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增 根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通 第一百八十八条 公司召开董事会及其专门
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件 委员会、独立董事专门会议的会议通知，
或者其他书面方式进行。因情况紧急而需 以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者
要尽快召开董事会临时会议的，可以通过 其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽
电话或者其他口头方式发出会议通知，但 快召开董事会临时会议的，可以通过电话
召集人应当在会议上作出说明。 或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件
或者其他书面方式进行。因情况紧急而需
删除
要尽快召开监事会临时会议的，可以通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股
新增 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司自作出合并决议之日起十
十 （ 10 ） 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 （10）日内通知债权人，并于三十（30）
（30）日内在报纸上公告。 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之日起三十（30）日 系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 债 权 人 自 接 到 通 知 之 日 起 三 十 （ 30 ） 日
（45）日内，可以要求公司清偿债务或者 内，未接到通知的自公告之日起四十五
提供相应的担保。 （45）日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的
权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或
的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十 单。公司应当自作出分立决议之日起十
（10）日内通知债权人，并于三十（30） （10）日内通知债权人，并于三十（30）
日内在报纸上公告。 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本 第一百九十八条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
十 （ 10 ） 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 起 十 （ 10 ） 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十
（30）日内在报纸上公告。债权人自接到 （30）日内在报纸上或者国家企业信用信
通知书之日起三十（30）日内，未接到通 息公示系统公告。债权人自接到通知书之
知书的自公告之日起四十五（45）日内， 日起三十（30）日内，未接到通知书的自
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 公告之日起四十五（45）日内，有权要求
保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应当不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
新增 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第二百〇三条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司百分之十
决权百分之十（10%）以上的股东，可以 （10%）以上表决权的股东，可以请求人
请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇四条
二条第（一）项情形的，可以通过修改本 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
（2/3）以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇四条
二条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当清算。董
散事由出现之日起十五（15）日内成立清 事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 或者股东会决议另选他人的除外。清算义
定有关人员组成清算组进行清算。 务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十
十 （ 10 ） 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 六 十 （10）日内通知债权人，并于六十（60）
（60）日内在报纸上公告。债权人应当自 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
接到通知书之日起三十（30）日内，未接 系统公告。债权人应当自接到通知之日起
到通知书的自公告之日起四十五（45）日 三十（30）日内，未接到通知的自公告之
内，向清算组申报其债权。 日起四十五（45）日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销 确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十一条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
第二百〇九条 释义 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
（含表决权恢复的优先股）股份占公司股 份有限公司股本总额超过百分之五十
本总额百分之五十（50%）以上的股东； （50%）的股东；或者持有股份的比例虽
持有股份的比例虽然不足百分之五十 然未超过百分之五十（50%），但其持有
（50%），但依其持有的股份所享有的表 的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决权已足以对股东大会的决议产生重大影 决议产生重大影响的股东。
响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
东，但通过投资关系、协议或者其他安 为的自然人、法人或者其他组织。
排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”含本数；“以外”、 内”都含本数；“过”、“超过”、“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“未达到”不
含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会 第二百二十一条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 事规则和董事会议事规则。
规则。
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