中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会会议资料
二○二五年十二月
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序号 文件名称 页码
董事的议案
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○二五年十二月十八日
召开方式：现场投票和网络投票（A 股股东适用）相结
合
现场会议召开日期及时间：2025 年 12 月 18 日 9 点 30
分
网络投票日期及时间：2025 年 12 月 18 日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街乙 12 号北
京昆泰嘉华酒店三层 7 号会议室
见证律师：北京市海问律师事务所
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出席情况
三、与会股东及股东代表听取议案
监事会的议案；
事会非执行董事的议案。
四、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。
五、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。
六、会议表决。
七、会议主席宣布表决结果。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之一
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件暨取消监事
会的议案
二○二五年十二月十八日
各位股东、股东授权代理人：
本公司于 2025 年 10 月 28 日召开第十一届董事会第十
次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件暨取
消监事会的议案》。现提呈 2025 第一次临时股东会审议，
具体情况如下：
一、本次修订及取消监事会的背景和依据
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
（“《公司法》”）
已于 2024 年 7 月 1 日正式实施。中国证监会于 2024 年 12
月 27 日发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》，要求上市公司在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公
司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资
本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规
定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；并于 2025
年 3 月 28 日发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市
公司股东会规则》。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司
股东会规则》及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
发布的相关监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》
及其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行
全面适应性修订（“本次修订”）。本次修订的主要内容包
括：（1）取消监事、监事会设置，由董事会审计委员会行
使《公司法》规定的监事会的相关职权；（2）调整董事会
结构，新增设置至少 1 名职工董事；（3）根据《公司法》
《上市公司章程指引》调整公司股东会和董事会职权；（4）
缩短股东会原 45 日的通知期，修订为股东年会提前 20 日通
知、临时股东会提前 15 日通知；（5）提案表决中，在原同
意票和反对票两个选项的基础上，进一步增加弃权票作为第
三种选择并规定弃权票将计入有表决权票数；（6）强化股
东权利特别是中小股东权利保障，包括将享有临时提案权股
东持股比例由 3%降低至 1%、完善股东查阅权等；（7）明确
可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；及（8）其他
修订。
另外，鉴于公司已分别于 2024 年 9 月 19 日、2025 年 6
月 6 日注销已回购的 492.8 万股 H 股及 2236.62 万股 A 股，
公 司 已 发 行 股 份 总 数 由 18,984,340,033 股 减 至
况相应减少注册资本。
《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》
具体修订内容请见附件。
二、本次修订的影响
本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，公司
第十一届董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会
的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
三、股东会审批事项
现提请各位股东、股东授权代理人审议并批准以下事
项：
一是审议通过关于修订《公司章程》及其附件暨取消监
事会的议案；
二是同意授权董事会秘书办理与修订《公司章程》及其
附件有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意
见对《公司章程》及其附件作出适当且必要的修改或调整、
办理《公司章程》变更所需的市场主体变更登记、备案等。
以上说明，请予审议。
附件：《公司章程》及其附件修订对照表
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之二
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于公司使用公积金弥补亏损的议案
二○二五年十二月十八日
各位股东、股东授权代理人：
公司于 2025 年 8 月 15 日召开第十一届董事会审计委员
会第七次会议，以及于 2025 年 8 月 18 日分别召开第十一届
董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，均审议通
过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。现提呈 2025
年第一次临时股东会审议，具体情况如下：
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
为深入贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》精神，落实中国证监会《关于加
强上市公司监管的意见（试行）》有关规定，提升投资者回
报能力和水平，保护投资者合法权益，公司拟依据《公司法》、
财政部《关于新公司法、外商投资法施行后有关财务处理问
题的通知》（以下简称财资 101 号文）等法律法规及规范性
文件使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合相关法律法
规和《公司章程》规定的利润分配条件。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表口径累
计未分配利润为-182,077.9 万元，盈余公积为 20,038.3 万
元（其中法定盈余公积 20,038.3 万元，任意盈余公积 0 元），
资本公积为 1,133,410 万元。
根据《公司法》、财资 101 号文等法律法规及规范性文
件，公司拟依次使用母公司盈余公积 20,038.3 万元、资本
公积 162,039.6 万元，两项合计 182,077.9 万元用于弥补母
公司累计亏损。本次公积金弥补亏损以公司 2024 年年末未
分配利润负数弥补至零为限。
本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积来源于股东以
货币、股权等方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特
定股东专享或限定用途的资本公积金。
二、导致亏损的主要原因
公司母公司累计亏损主要来源于两方面：一是 2014 年
利用中国石化仪征化纤股份有限公司（公司前称）平台上市，
前公司存续期间累计亏损 14.45 亿元；二是 2016 年油价大
幅下跌，全球油服行业不景气，公司 2016-2017 年连续两年
出现亏损。近年来，公司持续开拓市场、降本增效，盈利能
力持续上升，具备现金分红能力和长效分红基础。
三、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
本次使用公积金弥补亏损方案实施完成后，公司母公司
公司实施本次使用公积金弥补亏损方案，有助于推动公
司达到相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，
提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
四、审议程序
本次使用公积金弥补亏损方案已经公司第十一届董事
会审计委员会第七次会议、第十一届董事会第九次会议及第
十一届监事会第六次会议审议通过，尚需公司 2025 年第一
次临时股东会审议通过方可实施。
以上说明，请予审议。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之三
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于选举王敏生先生为公司第十一届董
事会非执行董事的议案
二○二五年十二月十八日
各位股东、股东授权代理人：
本公司于 2025 年 10 月 28 日召开第十一届董事会第十
次会议，审议并通过了《关于提名王敏生先生为公司第十一
届董事会非执行董事候选人的议案》。现提呈 2025 第一次
临时股东会审议，具体情况如下：
王敏生先生简历如下：
王敏生先生（“王先生”），51 岁。王先生是正高级工
程师，博士研究生毕业。王先生 1995 年加入中国石化集团
公司胜利石油管理局，历任中国石化集团公司石油工程技术
研究院有限公司战略规划研究所副所长、所长、副总工程师
等职务；2020 年 5 月任中国石化集团公司石油工程技术研究
院有限公司副总经理，中国石化石油工程技术研究院副院
长；2025 年 8 月起任中国石化集团公司石油工程技术研究院
有限公司执行董事、总经理，中国石化石油工程技术研究院
院长。
除上述信息外，王先生与本公司或本公司的其他董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存
在关联关系。王先生未持有任何本公司股份，亦不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
王先生若获得公司 2025 年第一次临时股东会批准，将
与本公司签订相应的服务合同，其非执行董事的任期将由
满之日（预计于 2027 年 6 月）止。王先生作为非执行董事
将不在本公司领取薪酬。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会
提名委员会第三次会议审议通过。现提呈公司 2025 年第一
次临时股东会审议。
以上说明，请予审议。
附件：
《公司章程》及其附件修订对照表
一、
《公司章程》
修订前条文 修订后条文
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中石化石油工程技术服务股份有 第一条 为维护中石化石油工程技术服务股份
限公司（简称公司或本公司）、股东和债权人的 有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、
合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《中 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中 织和行为，公司依据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、 发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订公 则》等法律、行政法规、部门规章、其他有关规
司章程。 范性文件和公司股票上市地证券监管规则（以
下简称“有关监管规则”）的相关规定，并结合
公司实际，制定公司章程。
第二条 公司前身为中国石化仪征化纤股份有限 第二条 公司前身为中国石化仪征化纤股份有
公司，系依照《股份有限公司规范意见》等法律、 限公司，系依照《股份有限公司规范意见》等有
法规成立的股份有限公司，经国家经济体制改革 关监管规则成立的股份有限公司，经国家经济
委员会体改生（1993）213 号《关于设立仪征化 体制改革委员会体改生（1993）213 号《关于设
纤股份有限公司的批复》批准，于 1993 年 12 月 立仪征化纤股份有限公司的批复》批准，于 1993
行政管理局注册登记，并于 1994 年 11 月 20 日 和国工商行政管理局注册登记，并于 1994 年 11
根据中华人民共和国对外贸易经济合作部 月 20 日根据中华人民共和国对外贸易经济合作
（1994）外经贸资二函字第 441 号文变更为中外 部（1994）外经贸资二函字第 441 号文变更为中
合资股份有限公司，获得国家工商行政管理局颁 外合资股份有限公司，获得国家工商行政管理
发的营业执照。 局颁发的营业执照。
公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公 公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公
司。 司。
公司现在北京市工商行政管理局注册登记，统一 公司现在北京市市场监督管理局注册登记，统一
社会信用代码为：911100006259082971。 社会信用代码为：911100006259082971。
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司
将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新任法
定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法如下：
修订前条文 修订后条文
（一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担
任公司的法定代表人。
（二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董
事长担任公司的法定代表人之前，由总经理履行
法定代表人的职责；总经理辞任或者发生其他不
能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的 1
名董事履行法定代表人的职责。
/ 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第八条 根据《公司法》和《中国共产党章程》 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》
规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工 规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 作机构，开展党的活动，发挥党组织作用。党组
组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心 织支持公司股东会、董事会和高级管理人员依
和政治核心作用。 法行使职权。
公司应配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第九条 公司章程自公司成立之日起生效。 第十条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其 自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其
附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约 之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法
束力的文件。 律约束力的文件。
第十条 公司章程及其附件对公司及其股东、董 第十一条 公司章程及其附件对公司及其股东、
事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员 董事、高级管理人员均具有法律约束力；前述人
均可以依据公司章程及其附件提出与公司事宜 员均可以依据公司章程及其附件提出与公司事
有关的权利主张。 宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程及其附件起诉公司；公司 依据公司章程及其附件，股东可以起诉股东、公
可以依据公司章程及其附件起诉股东、董事、监 司、公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股
事和高级管理人员；股东可以依据公司章程及其 东、董事、高级管理人员。
附件起诉股东；股东可以依据公司章程及其附件
修订前条文 修订后条文
起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高
级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁 负责人、董事会秘书、总法律顾问及公司认定的
机构申请仲裁。 其他人员。
除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高
级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书、总法律顾问及公司认定的
其他人员。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份 第十二条 公司可以向其他企业投资；法律规定
有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责
承担责任。 任的出资人的，从其规定。
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规
定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核
的项目为准。 准的项目为准。
经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包； 经依法登记，公司的经营范围：施工总承包、专
建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气 业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上
的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展； 和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技
建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算 术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设
机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产 备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械
地质勘查、固体矿产地质勘查：地质勘查技术服 设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘
务；石油、天然气和矿产能源项目的投资：组织 察：地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能
具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工 源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制
具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪 造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪
表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括 器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、
油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组 专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、
织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油 建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企
工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路 业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、
工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用 桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电
工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、 工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、
工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣； 消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工
货物进出口，代理进出口；技术进出口。 程；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
第十五条 公司根据国内和国际市场趋势，国内 第十六条 公司根据国内和国际市场趋势，国内
业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要， 业务发展需要和公司自身发展能力和业务需
经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经 要，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并
营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分 可以设立全资或者控股子公司、分公司、代表
支机构和办事处（不论是否拥有全资）。 处、办事处等分支机构。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
修订前条文 修订后条文
/ 第一节 股份发行
第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司 第十七条 公司在任何时候均设置普通股。公司
发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司 发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司
根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准， 根据需要，可以发行有关监管规则允许的与普
可以设置其他种类的股份。 通股权利不同的类别股。
公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股
份。
公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资
股，简称 A 股。公司发行的在中国境外上市的
股份，称为外资股，其中在中国香港特别行政区
上市的股份，简称 H 股。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票， 第十八条 公司的资本划分为股份。公司发行的
每股面值人民币一元。 股票，均为面额股，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货 前款所称人民币，是指中国的法定货币。
币。
第十八条 公司的股份采取股票的形式。经国务 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、
院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
人和境外投资人发行股票。 在同一股票上市地，公司同次发行的同类别股
票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的 的股份，每股支付相同价额。
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投
资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行
的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认 /
购的股份，称为内资股，简称为 A 股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资
股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有
同等权利，承担同等义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、
可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他
国家或者地区的法定货币。
修订前条文 修订后条文
第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简 /
称为 H 股。H 股指获香港联合交易所（简称香
港联交所）批准上市、以人民币标明股票面值、
以港币认购和进行交易的股票。
第二十三条 公司分别于 1994 年 1 月 29 日和 第二十二条 公司分别于 1994 年 1 月 29 日和
批准，共向境外投资人发行 1,400,000,000 股 H 外投资人发行 1,400,000,000 股 H 股，占公司可
股，占公司可发行普通股总数的 35%，首次发行 发行普通股总数的 35%，首次发行的 H 股股票
的 H 股股票于 1994 年 3 月 29 日在香港联交所 于 1994 年 3 月 29 日在香港联交所上市；公司
上市；公司于 1995 年 1 月 12 日经中国证券监 于 1995 年 1 月 12 日经中国证监会批准，首次
督管理委员会批准，首次向境内投资人发行 向境内投资人发行 200,000,000 股的内资股，占
总数的 5%，于 1995 年 4 月 11 日在上海证券交 11 日在上海证券交易所上市。
易所上市。
会核准，公司施行重大资产重组，回购 服务股份有限公司。
石化石油工程技术服务股份有限公司。 股，总数为 18, 957, 045, 833 股，其中境内上市
内资股股东持有 13, 547, 012, 351 股，境外上市
核准，公司增发 3,314,961,482 股 H 股股票；2018
年 1 月 18 日，经中国证券监督管理委员会核准，
公司非公开发行 1,526,717,556 股 A 股股票。
公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通
股，总数为 18,984,340,033 股，其中境内上市内
资股股东持有 13,569,378,551 股，境外上市外资
股股东持有 5,414,961,482 股。
第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的 /
公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司
董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和
内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构
批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数 /
内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当
分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经
国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发
行。
第二十六条 公司的注册资本为人民币 第二十三条 公司的注册资本为人民币 18, 957,
修订前条文 修订后条文
/ 第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，可以 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照
按照公司章程的有关规定批准增加资本。 有关监管规则的规定，经股东会作出决议，可以
增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股； 公司增加资本可以采取下列方式：
（二）向现有股东配售新股； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督 （四）以公积金转增股本；
管理机构许可的其他方式。 （五）有关监管规则规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办 后，根据有关监管规则规定的程序办理。
理。
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公 /
司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
/ 第二十五条 公司发行可转换公司债券时，可转
换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股
所导致的公司股本变更等事项应当根据有关监
管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经
适当授权批准的募集说明书的约定办理。
第四章 减资和购回股份 /
第二十九条 根据公司章程的规定，公司可以减 第二十六条 公司可以减少其注册资本。公司减
少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序 监管规则规定和公司章程规定的程序办理。
办理。
第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产 第二十七条 公司减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在公司股票上市地 日内通知债权人，并于 30 日内在符合公司股票
有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到 上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
供相应的偿债担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿
债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，有关监管规则或者
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 公司章程另有规定的除外。
修订前条文 修订后条文
理变更登记。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
/ 第二十八条 公司依照公司章程 0 第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 0 第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在符合公司股票上市地证券监管
机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
/ 第二十九条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第三十一条 公司在下列情况下，可以经公司章 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，出
程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准， 现下列情况之一的，公司可以依照有关监管规
购回其发行在外的股份： 则和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需； （七）有关监管规则许可的其他情况。
（七）法律、行政法规规定和国家有关主管机关
批准的许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按 0 至 0 的
规定办理。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司购回其发行在外的股份时应当按第三十二
条至第三十五条的规定办理。
第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公
修订前条文 修订后条文
股份，可以下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 进行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管 因公司章程 0 第（三）项、第（五）项、第（六）
理机构批准的其他方式。 项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
因公司章程第三十一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购 /
回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规
定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者
放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同
意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协
议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规
定的任何权利。
第三十四条 公司因公司章程第三十一条第（一） 第三十二条 公司因公司章程 0 第（一）项至第
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
经股东大会决议；公司因公司章程第三十一条第 会决议；公司因公司章程 0 第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以
本公司股份的，可以依照股东大会的授权，应当 依照公司章程的规定或者股东会的授权，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第三十一条规定收购本公司 公司依照公司章程 0 规定收购本公司股份后，属
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
或者注销。
公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注
册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本
中核减。
第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司 /
购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
修订前条文 修订后条文
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于
面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司
的可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢
价总额，也不得超过购回时公司溢价账户上的金
额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公
司的可分配的利润中支出：
（1）获得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）免除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公
司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除
的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司
的溢价账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助 第三节 购买公司股份的财务资助
第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的 不应当以赠与、借款、担保以及任何其他方式，
人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人， 对购买或者拟购买公司或者其控股股东股份的
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 人提供财务资助。前述购买公司股份的人，包括
的人。 因购买公司股份而直接或者间接承担义务的
人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
供财务资助。 方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提
供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。
本条规定不适用于本章 0 所述的情形。
第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限 /
于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括
因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放
修订前条文 修订后条文
弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义
务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将
会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他
方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者
作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而
承担义务。
第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁 第三十四条 下列行为不视为本章 0 禁止的行
止的行为： 为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了 （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了
公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是 公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是
为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某 为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某
项总计划中附带的一部分； 项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （二）公司为实施员工持股计划提供款项。
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、 因本条第一款规定提供财务资助，需经股东会决
调整股权结构等； 议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活 司可以为他人取得公司或者其控股股东的股份
动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从 已发行股本总额的 10%，且应当遵守有关监管规
公司的可分配利润中支出的）； 则的规定。董事会作出决议应当经全体董事的三
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应 分之二以上通过。
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
出的）。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
/ 第四节 股份转让
第四十条 公司的股份可以依法转让。 第三十五条 公司的股份应当依法转让。
第四十一条 公司不接受公司的股票作为质押权 第三十六条 公司不接受本公司的股份作为质
的标的。 权的标的。
第一百八十八条 公司董事、监事、高级管理人 第三十七条 公司董事、高级管理人员应当向
员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转 况，在就任时确定的任职期间及离职后转让其
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 所持有的本公司股份应当遵守有关监管规则的
起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公
修订前条文 修订后条文
司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过
例的限制。
/ 第三十八条 公司制定专项制度，对董事、高级
管理人员持有公司股份及买卖公司股份行为进
行监督和管理，报董事会批准后实施。
第六章 股票和股东名册 第五节 股票和股东名册
第三十九条 公司股票采用记名式。 第三十九条 公司发行的股票为记名股票。股票
公司股票应当载明下列主要事项： 采用纸面形式或者公司股票上市地证券监管机
（一）公司名称； 构规定的其他形式。
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票
上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十二条 公司在香港备有证券专用印章，用 /
于鉴证 H 股股票。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市 /
的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署
的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票
经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生
效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股
票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下 第四十条 公司应当依据证券登记结算机构提
事项： 供的凭证设立股东名册。
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质； 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
（二）各股东所持股份的类别及其数量； 但是有相反证据的除外。
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理 /
机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将
境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境
修订前条文 修订后条文
外代理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的
存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备
置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时
保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致
性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致
时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 /
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公
司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放
在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重迭。 /
所有公司股份的转让都应在股东名册的有关部
分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名
册的其他部分。
所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须
用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受
格式的书面转让文据，或可采用香港联交所规定
的标准过户表格；如转让方或受让方为《香港证
券及期货条例》（香港法律第五百七十一章）所
定义的认可结算所（简称认可结算所）或其代理
人，该文据可以书写签署或以打印形式签署。所
有转让文据应备置于公司住所或由董事会不时
指定之地址。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资
股，皆可依据公司章程自由转让，但是除非符合
下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
据，并无需申述任何理由；
（一）向公司支付港币二元五角的费用，或支付
香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转
让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股
份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外
修订前条文 修订后条文
资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理
要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有
人之数目不得超过 4 位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名
册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司 /
决定的分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因
股份转让而发生的股东名册的变更登记。内资股
股东名册的变更适用中国境内法律法规规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清 第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董 及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董
事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记 事会或者股东会召集人决定股权登记日，股权
日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管
规则对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从
其规定。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将 /
其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其
姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管
辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任 /
何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司
申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司
法》第一百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可
以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的
法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应
当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申
请并附上公证书或法定声明档。公证书或法定声
修订前条文 修订后条文
明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗
失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股
份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请
人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声
明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董
事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；
公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，
向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的
公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在
证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在
证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在
册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印
件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展
示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补
发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新
股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立
即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股
东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费
用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担
保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股 /
票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登
记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补 /
发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该
当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务 第四章 股东的权利和义务
/ 第一节 股东的一般规定
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且 第四十二条 公司股东为依法持有公司股份并
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： 第四十三条 公司普通股股东享有下列权利：
修订前条文 修订后条文
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形
（一）（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东
（二）（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并就股东会审议的事
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提 项行使相应的发言权及表决权；
出建议或者质询； （三）（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转 询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）（四）依照有关监管规则及公司章程之规定转让、
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类 赠与或者质押其所持有的股份；
以及持股数量的书面档，并经公司核实股东身份 （五）在向公司提供证明其持有公司股份的类别
后，股东有权依法律、行政法规、公司章程的规 以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身
定获得有关信息，包括： 份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提
（1）所有各部分股东的名册； 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资 财务会计报告；符合《公司法》规定的股东可以
料，包括： 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（a）现在及以前的姓名、别名； （六）（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（b）主要地址（住所）； 份额参加公司剩余财产的分配；
（c）国籍； （七）（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务； 议的股东，要求公司收购其股份；
（e）身份证明文件及其号码。 （八）有关监管规则或者公司章程及其附件所赋
（3）公司股本状况； 予的其他权利。
（4）公司债券存根；
（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障
别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以 股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等
及公司为此支付的全部费用的报告； 权利。
（6）股东会议的会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程及其附件所赋
予的其他权利。
/ 第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》以及关于保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
有关监管规则的规定，向公司提出书面请求，说
明目的及理由，并签署保密协议。
在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可
以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式
修订前条文 修订后条文
向股东提供有关材料，以遵守《公司法》、《证
券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等有关监管规则的规定。
公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供。
/ 第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照有关监管规则的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
/ 第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所
持表决权数。
/ 第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续
修订前条文 修订后条文
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会或者执行董事向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
/ 第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十六条 公司普通股股东承担下列义务： 第四十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程及其附件； （一）遵守有关监管规则和公司章程及其附件；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 责任损害公司债权人的利益；
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）有关监管规则及公司章程及其附件规定应
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 当承担的其他义务。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 第五十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）法律、行政法规及公司章程及其附件规定 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
修订前条文 修订后条文
应当承担的其他义务。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
外，不承担其后追加任何股本的责任。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
/ 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照有关监管规则的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份上 /
市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东
的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利
益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何
对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何
分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股
东大会通过的公司改组。
第五十八条 前条所称控股股东是具备以下条件 /
之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选
出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行
使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决
权或可以控制公司的百分之三十以上（含百分之
三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公
司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的
股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他
方式在事实上控制公司。
第五十九条 公司的控股股东、实际控制人、董 第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系损 守下列规定：
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
当承担赔偿责任。 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 不得擅自变更或者豁免；
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 司已发生或者拟发生的重大事件；
修订前条文 修订后条文
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， （四）不得违反有关监管规则的规定占用公司资
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 金、资产，且不得实施损害或者影响公司独立性
东的利益。 的行为；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
公司章程所称的“实际控制人”是指虽不是公司 违法违规提供担保；
的股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
能够实际支配公司行为的人。 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
公司章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、 等违法违规行为；
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 股东的合法权益；
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 （八）不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
系。 票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益；
（九）有关监管规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
/ 第五十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
/ 第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第八章 股东大会 第五章 股东会
/ 第一节 股东会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
使职权。 会是公司的权力机构，依法行使职权。
公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十一条 股东大会行使下列职权： 第五十六条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举非由职工代表担任的董事；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （二） 罢免董事；
修订前条文 修订后条文
项； （三） 决定董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 （四）审议批准董事会报告；
定有关监事的报酬事项； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准董事会的报告； 方案；
（五）审议批准监事会的报告； （六）对公司增加、减少注册资本或者发行任何
（六）审议批准公司的年度财务预算、决算报告 类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券和
（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）； 其他类似证券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资
方案； 产 10%）、分立、解散、清算或者变更公司形式
（八）对公司增加、减少注册资本或发行任何种 作出决议；
类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （八）对公司发行公司债券作出决议，或者授权
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 董事会对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； （九）依据公司章程 0 的规定对回购公司 H 股
（十）对公司发行公司债券作出决议； 作出决议或者授权，或者依据公司章程 0 第（一）
（十一）依据公司章程第三十四条的规定对回购 项、第（二）项对回购公司 A 股作出决议；
公司股票作出决议或授权； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 计师事务所作出决议；
事务所作出决议； （十一）修改公司章程及其附件；
（十三）修改公司章程及其附件（包括《股东大 （十二）审议董事会、审计委员会或者代表公司
会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 有表决权的股份 1%以上的股东的提案；
议事规则》）； （十三）审议批准公司章程 0 规定的担保事项；
（十四）审议董事会、监事会或代表公司有表决 （十四）审议批准公司章程 0 规定的财务资助事
权的股份 3%以上的股东的提案； 项；
（十五）审议批准公司章程第六十二条规定的担 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
保事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）有关监管规则及公司章程及其附件规定
（十八）审议股权激励计划； 应当由股东会作出决议的其他事项。
（十九）法律、行政法规、有权的部门规章及公
司章程及其附件规定应当由股东大会作出决议 股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股
的其他事项。 票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关
监管规则和公司章程的规定。
对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章
程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东 在不违反公司章程 0 且在必要、合理的情况下，
大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该 对于与所决议事项有关的、无法或者无需在当时
等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于 股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权
与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大 董事会、董事、总经理或者董事会秘书在股东会
会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董 授权的范围内决定。
事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围
内决定。 股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书
的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应
股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权， 由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
修订前条文 修订后条文
如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股 会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括
过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的 2/3 以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过公司最近 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 供的任何担保；
担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保； 担保；
（六）法律、行政法规、有权的部门规章及上市 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
地的监管规则规定的其他对外担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）有关监管规则或者公司章程规定的其他对
外担保。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审
议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董
事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，
给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责
任。
/ 第五十八条 公司不得为有关监管规则规定的
关联方提供资金等财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
修订前条文 修订后条文
公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向符合本条第一款所述条件之非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助的；
（五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前款及公司章程 0 第二款的规定。
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审
议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董
事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，
给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责
任。
第六十三条 非经股东大会事前批准，公司不得 第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非
与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东 第六十条 股东会分为股东年会和临时股东会。
大会。除公司章程另有规定外，股东大会由董事 除公司章程另有规定外，股东会由董事会召集。
会召集。
股东年会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完
股东年会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完 结之后的 6 个月之内举行。
结之后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开 临时股东会：
临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时；
少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之 时；
一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权 权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开
的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书 临时股东会时；
修订前条文 修订后条文
面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）法律、行政法规、有权的部门规章或公司 （六）有关监管规则或者公司章程规定的其他情
章程规定的其他情形。 形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
的持股数计算。 的持股数计算。
第六十五条 公司在保证股东大会合法、有效的 第六十一条 公司召开股东会的地点为：公司住
前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网 所所在地城市或者召集人在通知中指定的其他
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
参加股东大会提供便利。 开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效
第六十六条 公司召开股东大会的地点为：公司 的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他
住所所在地城市或董事会指定的其他地点。股东 方式，包括但不限于提供网络投票、有关监管规
大会设置会场，以现场会议形式召开。公司采用 则允许的电子通讯会议或者其他现代信息技术
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 方式为股东提供便利。
的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份 员会以及单独或者合计持有公司有表决权的股
总数 3%以上的股东，有权向公司提出提案。 份总数 1%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3% 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%
以上的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 以上的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容并将该临时提案提交股东会审议，有关监
管规则有更严格规定的，从其规定；但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 新的提案。
出决议。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程错误!
未找到引用源。规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十九条 公司召开股东大会，应当于会议召 第六十四条 公司召开年度股东会，应当于会议
开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项 召开 20 日（不含会议日）前发出书面通知，公
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出 司召开临时股东会， 应当于会议召开 15 日前（不
席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前， 含会议日）发出书面通知将会议拟审议的事项
将出席会议的书面回复送达公司。 以及开会的日期和地点告知所有在册股东。发
修订前条文 修订后条文
出通知的时间应当同时满足香港联交所关于暂
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是 停股份过户登记的相关要求。
否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送
出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有
内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进 表决权）以公司章程规定的通知方式或者有关监
行。 管规则允许的其他方式送出。在不违反有关监管
规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日 司网站或者电子方式）的方式发出股东会通知，
的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一 以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件
家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资 的方式送出。
股股东已收到有关股东会议的通知。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提
下，公司也可以通过公司章程第二百五十二条规
定的方式发出或提供前述股东大会通知，而不必
以本条第一至第三款所述方式发出或提供。
第七十条 公司根据股东大会召开前 20 日时收 /
到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总
数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达
不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
经公告通知，公司可以召开股东大会。
第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要 第六十五条 股东会的通知应当符合下列要求：
求： （一）会议的地点、日期、时间和会议期限；
（一）以公司章程第六十九条所列方式作出； （二）说明会议将讨论的事项和提案；
（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限； （三） 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，
（三）说明会议将讨论的事项和提案； 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 料，至少包括以下内容：
明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但 1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 2. 与公司或者公司的控股股东及实际控制人、
或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 公司的董事、高级管理人员及持股 5%以上的股
件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作 东是否存在关联关系；
出认真的解释； 3. 是否存在根据有关监管规则的要求不得被提
（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨 名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系 4.持有公司股份数量；
的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 5. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 和证券交易所惩戒。
同类别股东的影响，则应当说明其区别； 除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位
（六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 非职工代表董事候选人应当以单项提案提出；
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的 （四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有
详细资料，至少包括以下内容： 权出席股东会，并可以书面委托一位或者一位以
修订前条文 修订后条文
存在关联关系； （五）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 序。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
的全文； 项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股
东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为
出席和表决,而该股东代理人不必为股东；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点。
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的
意见和理由。
第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临 第六十六条 董事会应当在规定的期限内按时
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。经独立董事专门会议审议通过，独
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
章程的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见；董 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
事会同意召开的，应当在作出书面决议后 5 日内 收到提议后的 10 日内提出同意或者不同意召开
发出召开股东大会的通知；不同意召集临时股东 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
大会，应当说明理由并公告。 的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开
股东会的通知；不同意召集临时股东会，应当说
明理由并公告。
第七十三条 监事会有权以书面形式向董事会提 第六十七条 审计委员会有权以书面形式向董
议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行 事会提议召开临时股东会，董事会应当根据法
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
回馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出书 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
面决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
意。
修订前条文 修订后条文
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
议后 10 日内未作出书面回馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
会可以自行召集和主持。 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第七十四条 单独或者合计持有公司有表决权的 第六十八条 单独或者合计持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东有权以书面形式向董 的股份总数 10%以上的股东有权以书面形式向
事会提议召开临时股东大会或类别股东大会，董 董事会提议召开临时股东会，董事会应当根据
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
开临时股东大会或类别股东大会的书面回馈意 的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大 司有表决权的股份总数 10%以上的股东有权向
会，或者在收到请求后 10 日内未作出回馈的， 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 形式向审计委员会提出请求。
东大会或类别股东大会，并应当以书面形式向监 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
事会提出请求。 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
的同意。 日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份
总数 10%以上的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而
依法自行召集并举行会议的，其所发生的合理费
用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大 第六十九条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。
修订前条文 修订后条文
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 于 10%。
低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机 明材料。
构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东 第七十条 对于审计委员会或者股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大 第七十一条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东， 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
公司章程行使表决权。任何有权出席股东会议并 监管规则及公司章程行使表决权，公司和召集
有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以 人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股
委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其 东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是
股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依 股东）作为其股东代理人，代为出席和在授权范
照该股东的委托，可以行使下列权利： 围内行使表决权。
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定
决； 的结算公司有权委托代理人参加股东会，并于会
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是 上发言及投票；如果 1 名以上的人士获得授权，
委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及
只能以投票方式行使表决权。 的股票数目和种类。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人士
是公司的个人股东一样。
第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由 /
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者
由其董事或者正式委任的代理人签署。
第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任 /
修订前条文 修订后条文
命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由
选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代
理人可以按自己的意思表决。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股票账户卡；委托股东代理 本人有效身份证件或者其他能够表明其身份的
人出席会议的，股东代理人应出示本人有效身份 有效证件或者证明；委托股东代理人出席会议
证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认 的，股东代理人应出示本人有效身份证件、股东
委托人的股东身份的信息。 授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的
股东身份的信息。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 法人股东应由法定代表人、法定代表人委托的代
出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人 本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资
股东身份的信息；委托股东代理人出席会议的， 格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东
股东代理人应出示本人有效身份证件、法人股东 身份的信息；法人股东的法定代表人委托代理人
单位依法出具的书面授权委托书或法人股东的 出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证
董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权 件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书，
决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东 并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信
身份的信息。 息。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）代理人所代表的委托人的股票数目； 别和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示
（五）委托书签发日期和有效期限； 等；
（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人 （四）委托书签发日期和有效期限；
签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加 （五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人
盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代 签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当
理人签署。 加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任
的代理人签署。
第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托 第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委
书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在 托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召 在指定表决时间前 24 小时，以有关监管规则允
集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书 许的方式提供给公司住所或召集会议的通知中
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托
者其他授权档应当经过公证。经公证的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时
地方。 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
修订前条文 修订后条文
其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会议。
第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为 /
能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没
有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委
托书所作出的表决仍然有效。
/ 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
就公司所知，如任何股东须按有关监管规则的规
定，在某一事项上放弃表决权或者只能投同意或
者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制的
股东或者股东代理人的投票，不得计入表决结
果。
第八十九条 股东（包括股东代理人）在股东大 第八十一条 股东（包括委托代理人出席股东会
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行 会议的股东）在股东会表决时，以其所代表的有
使表决权，除公司章程第一百三十四条关于董 表决权的股份数额行使表决权，除公司章程 0 关
事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一 于非职工代表董事选举采用累积投票制度的规
股份有一票表决权。 定外，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。公司不对征集投票 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
权提出最低持股比例限制。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
就公司所知，如任何股东须按公司股份上市的证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
的股东或股东代理人的投票，不得计入表决结 数。
果。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
修订前条文 修订后条文
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案 第八十三条 股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 除非公司股份上市的证券交易所的 /
上市规则及/或相关的法律、法规及规定另有要
求或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求
以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表
决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的
股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决
权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或
者若干个股东（包括股东代理人）。
除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及
／或相关的法律、法规及规定另有要求或除非有
人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决
的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议
记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第九十四条 如果要求以投票方式表决的事项是 /
选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表
决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决
定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他
事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第九十五条 在投票表决时，有两票或者两票以 /
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决票全部投赞成票或反对票。
第九十六条 当反对和赞成票相等时，无论是举 /
手或投票表决，会议主席有权多投一票。
第九十七条 出席会议的股东或者股东代理人， 第八十五条 出席会议的股东应当对提交表决
应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权
或者反对；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 （采用累积投票的议案除外）。证券登记结算机
投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
修订前条文 修订后条文
果时，均不作为有表决权的票数处理。 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。对于香港中央结算（代理人）
有限公司持有的 H 股股份，以委托其于会议上
投票的股份数目作为香港中央结算（代理人）有
限公司出席会议的股份数。
出席会议的股东和股东代理人应按要求认真填
写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计
算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参
与投票的票数。
第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
数的过半数通过。 有表决权的股份总数的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
数的三分之二以上通过。 有表决权的股份总数的三分之二以上通过。
第九十九条 下列事项由股东大会的普通决议通 第八十七条 下列事项由股东会的普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
案； 案；
（三）董事会成员、监事会成员中非由职工代表 （三）董事会成员的产生和罢免及董事的报酬、
担任的监事的产生和罢免及董事、监事的报酬、 支付方法事宜；
支付方法事宜； （四）除有关监管规则规定或者公司章程及其附
（四）公司年度预算报告、决算报告（包括资产 件规定以特别决议通过以外的其他事项。
负债表、利润表及其他财务报表）；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程及其
附件规定以特别决议通过以外的其他事项。
第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认 （一）公司增加或者减少注册资本；
股证和其他类似证券； （二）公司的分立、合并（支付的价款超过本公
（二）发行公司债券； 司净资产 10%）、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更 （三）公司章程及其附件的修改；
公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司章程及其附件的修改； 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计的
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 总资产 30%的；
修订前条文 修订后条文
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）有关监管规则或者公司章程及其附件规定
（七）法律、行政法规或公司章程及其附件规定 的，以及股东会以普通决议通过认定会对公司产
的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第一百〇一条 股东大会由董事长主持，董事长 第八十九条 股东会由董事长主持，董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 表主持。
持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东 无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过
大会无法继续进行的，经出席现场股东大会有表 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 席，继续开会。
任会议主席，继续开会。
第一百〇三条 在股东年会上，董事会、监事会 第九十一条 在股东年会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 过去一年的工作向股东会作出报告，并呈交年
每名独立董事也应提供述职报告。 度财务报告。每名独立董事也应提供述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第一百〇四条 股东可在股东大会上向公司提出 第九十二条 股东可在股东会上向公司提出
质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 建议或者质询，除涉及公司商业秘密不能在股
开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上 东会上公开外，董事、高级管理人员应在遵守公
就股东的质询和建议作出解释和说明。 平信息披露原则的前提下，于股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第一百〇六条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
修订前条文 修订后条文
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
果。 票结果。
第一百〇八条 会议主席负责决定股东大会的决 /
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上
宣布和加载会议记录。
第一百一十一条 股东大会应有会议记录，由董 第九十八条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内 （七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内
容。 容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 集人或者其代表、会议主席应当在会议记录上签
股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
况的有效数据一并至少保存 10 年。 效数据一并至少保存 10 年。
第一百一十六条 股东可在公司办公时间免费查 /
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会
议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7
日内把复印件送出。
第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
结束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于 束后 2 个月内实施具体方案。公司董事会根据
利润分配方案的，公司董事会须在股东大会召开 股东年会审议通过的下一年中期分红事项制定
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第九章 类别股东表决的特别程序 第二节 A 股、H 股股东表决的特别程序
第一百一十八条 持有不同种类股份的股东，为 /
类别股东。
修订前条文 修订后条文
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规
定，享有权利和承担义务。
第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东 第一百〇四条 公司拟变更或者废除 A 股或者
的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受 H 股股东的权利，应当经股东会以特别决议通
影响的类别股东在按第一百二十一条至第一百 过和经受影响的 A 股或者 H 股股东在按公司章
二十五条分别召集的股东会议上通过方可进行。 程 0 至 0 分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第一百二十条 下列情形应当视为变更或废除某 第一百〇五条 下列情形应当视为变更或者废
类别股东的权利： 除 A 股或者 H 股股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增 （一） 增加或者减少该种类股份的数目，或者
加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决 增加或者减少与该种类股份享有同等或更多的
权、分配权、其他特权的类别股份的数目； 表决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类 （二） 将该种类股份的全部或者部分换作其他
别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作 种类，或者将另一种类的股份的全部或者部分换
该类别股份或者授予该等转换权； 作该种类股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得 （三） 取消或者减少该种类股份所具有的、取
已产生的股利或累积股利的权利； 得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得 （四） 减少或者取消该种类股份所具有的优先
股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； 取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转 的权利；
换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 （五） 增加、取消或者减少该种类股份所具有
权、取得公司证券的权利； 的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定 配售权、取得公司证券的权利；
货币收取公司应付款项的权利； （六） 取消或者减少该种类股份所具有的、以
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、 特定货币收取公司应付款项的权利；
分配权或其他特权的新类别； （七） 设立与该种类股份享有同等或更多表决
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或 权、分配权或者其他特权的新种类；
增加该等限制； （八） 对该种类股份的转让或者所有权加以限
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转 制或者增加该等限制；
换股份的权利； （九） 发行该种类或者另一种类的股份认购权
（十）增加其他类别股份的权利和特权； 或者转换股份的权利；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改 （十） 增加其他种类股份的权利和特权；
组中不按比例地承担责任； （十一） 公司改组方案会构成不同种类股东在
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本节所规定的条款。
第一百二十一条 受影响的类别股东，无论原来 第一百〇六条 受影响的 A 股或者 H 股股东，
在股东大会上有否表决权，在涉及第一百二十条 无论原来在股东会上有否表决权，在涉及公司
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项 章程 0（二）至（八）、（十一）至（十二）项
时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系 的事项时，在 A 股或者 H 股股东会上具有表决
的股东在类别股东会上没有表决权。 权，但有利害关系的股东在该类股东会上没有
表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十二条的规定向全 前款所述有利害关系股东的含义如下：
修订前条文 修订后条文
体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交 （一） 在公司向全体股东按照相同比例发出购
易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， 回要约或者在证券交易所通过公开交易
“有利害关系的股东”是指在公司章程第五十八 方式购回自己股份的情况下，“有利害
条所定义的控股股东； 关系的股东”是指有关监管规则所定义
（二）在公司按照公司章程第三十二条的规定在 的控股股东；
证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况 （二） 在公司在证券交易所外以协议方式购回
下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 自己股份的情况下，“有利害关系的股
股东； 东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东” （三） 在公司改组方案中，“有利害关系的股
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的 东”是指以低于本种类其他股东的比例
股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的 承担责任的股东或者与该种类中的其他
股东。 股东拥有不同利益的股东。
就公司所知，如任何类别股东须按公司股份上市 就公司所知，如任何 A 股或者 H 股股东须按有
的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法 关监管规则的规定，在某一事项上放弃表决权或
规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只 者只能投赞成或者反对票，则任何违反前述有关
能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或 规定或者限制的股东或者股东代理人的投票，不
限制的股东或股东代理人的投票，不得计入表决 得计入表决结果。
结果。
第一百二十二条 类别股东会的决议，应当经根 第一百〇七条 A 股或者 H 股股东股东会的决
据第一百二十一条由出席类别股东会议的有表 议，应当由出席相应股东会议的有表决权的三
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作 分之二以上的股权表决通过，方可作出。
出。
第一百二十三条 公司召开类别股东会议，应当 第一百〇八条 公司召开 A 股或者 H 股股东股
于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审 东会议，应当参照公司章程 0 关于召开股东会
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 通知期限的要求发出书面通知，将会议拟审议
股份的在册股东。在发给类别股东的会议通知 的事项以及开会日期和地点告知所有该种类股
中，董事会应提请拟出席会议的股东于会议召开 份的在册的所有股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决
权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别
股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东
会议。
第一百二十四条 类别股东会议的通知只须送给 第一百〇九条 A 股或者 H 股股东会议的通知
有权在该会议上表决的股东。 只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的 A 股或者 H 股股东会议应当以与股东会尽可能
程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的 相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程
条款适用于类别股东会议。 序的条款适用于 A 股或者 H 股股东会议。
修订前条文 修订后条文
第一百二十五条 除其他类别股份股东外，内资 第一百一十条 经股东会以特别决议批准，公司
股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H 股，
东。 并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该
种类已发行在外股份的 20%的，不适用 A 股或
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 者 H 股股东表决的特别程序。
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔
资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股
的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起
第十章 董事会 第六章 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，董事会由 9-11 第一百一十一条 公司设董事会， 董事会由 9-11
名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 名董事组成，其中应当包括三分之一以上且人
人。 数最少为 3 人的独立董事，以及至少 1 名职工
代表董事。独立董事成员中，应当至少包括 1 名
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人 符合有关监管规则要求的会计专业人士。
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。 公司设董事长 1 人，可以副董事长 1 至 2 人。董
事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢
免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。
董事（不包括担任董事会审计委员会的董事）可
以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百二十八条 董事由股东大会选举产生，每 第一百一十三条 董事会中非由职工代表担任
届董事会任期三年。董事任期从董事就任之日起 的董事由股东会选举产生，职工代表担任的董
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得 者其他形式民主选举产生。每届董事会任期 3
超过六年。 年。董事任期从董事就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选
新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者 连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。在公
根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 候选人。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的
部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 新任董事在股东会或者职工代表大会、职工大会
或其他形式民主会议结束后立即就任或者根据
董事在任期届满前可由股东大会解除其职务。股 股东会会议决议或者职工代表大会、职工大会或
东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 其他形式民主会议决议中注明的时间就任。
修订前条文 修订后条文
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的
董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
此影响）。 前，原董事仍应当依照有关监管规则和公司章程
的规定，履行董事职务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 董事在任期届满前可由股东会解除其职务。股东
当建议股东大会予以撤换。 会在遵守有关有关监管规则规定的前提下，可以
以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的， 免，决议作出之日解任生效。
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情
况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 以要求公司予以赔偿。提前解除独立董事职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 事有异议的，公司应当及时予以披露。
以作出公开的声明。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。 该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
董事无须持有公司股份。 该独立董事职务；其他董事连续 2 次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出
席。
董事无须持有公司股份。
第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 告，独立董事须在辞任报告中对任何与其辞任
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
定，履行董事职务。 任的原因及关注事项予以披露。公司将在 2 个
交易日内披露有关情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除
有关监管规则和公司章程另有规定外，若董事辞
任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当继续按照有关监管规则和公司章程
规定履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合有关监管规
修订前条文 修订后条文
则或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士；
（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计
专业人士。
公司应当自董事提出辞任之日起 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监
管规则和公司章程的规定。
/ 第一百一十五条 独立董事应按照有关监管规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
/ 第一百一十六条 独立董事必须保持独立性，不
应与公司及其主要股东、实际控制人存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系。独立董事的任职资格应当
符合有关监管规则的规定。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事
的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、
履职保障等事项，报董事会批准后实施。
第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本 /
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、有权的部门规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（四）具有法律、行政法规、有权的部门规章和
公司章程规定的独立性和其他条件。
第一百三十一条 董事候选人名单以提案的方式 第一百一十七条 除职工代表董事之外的其他
提请股东大会决议，以普通决议通过。有关提名 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决
董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 议，以普通决议通过。公司应在股东会召开前披
名的书面通知，应当在股东大会召开 10 天前发 露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情
给公司。而公司给予有关提名人及有关候选人提 况）。
交前述通知及文件的期间 （该期间于股东大会
会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 10 除职工代表董事之外的其他董事候选人由公司
天；提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、 董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已
修订前条文 修订后条文
职称、详细的工作经历、兼职等情况，并负责向 发行股份 1%以上的股东提名，并以提案方式提
公司提供该等情况的书面材料。其中，独立董事 请股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构
的提名人应当在发给公司的提名通知书中，对被 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见， 事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关
并附送被提名人同意其提名的书面档；被提名担 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司 关系密切人员作为独立董事候选人。
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 第一百一十八条 选举除职工代表董事之外的
表公开声明。 其他董事候选人前应履行以下程序：
（一） 提名人在提名前应当征得被提名人的同意，
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
票时对候选人有足够的了解。在选举独立董事的 情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。
股东大会召开前，公司董事会还应当公布前款所 被提名人为独立董事候选人的，提名人还应当对
述与独立董事有关的内容。 其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
第一百三十二条 公司独立董事候选人由公司董 否存在影响其独立性的情形进行审慎核实；相关
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 董事候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提
份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人 名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并
由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已 保证当选后切实履行董事职责。
发行股份百分之三以上的股东提名。 （二）被提名人为独立董事候选人的，提名人还
第一百三十三条 公司在发布选举独立董事的股 应对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
东大会通知时，应将所有被提名人的有关材料报 发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名 独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 提名人均应根据有关监管规则的规定出具符合
面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被 要求的声明与承诺。
提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东 （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议 （四）若提名发生在公司召开董事会前，则本条
的情况进行说明。 第（一）、（二）、（三）项所述的被提名人情
况的书面材料应随董事会决议或者股东会通知
一并公告。
（五）若单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东在股东会召开前提出选举除职工代表董事
之外的其他董事的临时提案，则有关提名董事候
选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的
书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的
被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会
召开不少于 10 日前发给公司，而公司给予有关
提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股
东会会议通知发出之日的次日起算）应不少于
（六）公司最迟在发布选举独立董事的股东会通
知时，公司还应按照本条第（一）、（二）、（三）
项的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人
修订前条文 修订后条文
的有关材料同时报送公司股票境内上市地证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
（七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事
提名人应当在规定时间内如实回答公司股票境
内上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充
有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被公司股票境
内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于公司股票境内上市地证券交易所提出异议
的独立董事候选人，不得提交股东会选举。如已
提交股东会审议的，应当取消该提案。
第一百三十四条 股东大会就选举董事、监事进 第一百一十九条 股东会选举 2 名以上除职工
行表决时，按照届时有效的法律法规的规定采用 代表董事之外的其他董事时，应采取累积投票
累积投票制。如监管部门出台的有关规定与公司 制。
章程的规定不一致的，董事会可在不违反法律法
规的情况下，决定采用合适的累积投制。累积投 累积投票制是指股东会选举除职工代表董事之
票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与 外的其他董事时，每一股份拥有与应选董事人
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
可以集中使用。累积投票制的主要内容如下： 使用。
（一）应选出的董事人数在二名以上时，方实行
累积投票表决方式； 累积投票制度的实施细则由《股东会议事规则》
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每 具体规定。
一股份均有与应选董事人数相同的表决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选 如有关监管规则就累积投票制的有关规定与公
举提案实行累积投票制，在股东大会对董事候选 司章程规定不一致的，董事会可在不违反有关监
人进行表决前，会议主席还应明确告知与会股东 管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
对董事选举议案实行累积投票方式，董事会必须
制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法作
出说明和解释；
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东
可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投
给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使
表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一
股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决
权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每
一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表
决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行
使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人
数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不
再拥有投票表决权；
修订前条文 修订后条文
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行
使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的
表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股
东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表
决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股
东大会所代表有表决权股份总数（以未累积的股
份数为准）的二分之一者，为中选董事。如果在
股东大会上中选的董事人数超过应选董事人数，
则由得票多者当选为董事；如果在股东大会上中
选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再
次进行投票，直至选出全部应选董事为止；
（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新
一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应
选董事人数重新计算股东的累积表决票数。
公司如拟采用累积投票制选举监事的，参考前述
规定进行。
第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使 第一百二十条 董事会行使下列职权：
下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （二）执行股东会的决议；
作； （三）决定公司发展战略、五年发展规划；
（二）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）决定公司的定期报告（含财务报告）；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案（包括派发年终
（五）制订公司的利润分配方案（包括派发年终 股息方案）和弥补亏损方案；
股息方案）和弥补亏损方案； （七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或
（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或 者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何
者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何 类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券或
种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回 者其他类似证券及其上市的方案，在公司章程规
购公司股票的方案； 定或者股东会授权的范围内决定发行新股、公司
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公 债券、可转换为股票的公司债券；
司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 决定公司支付的价款不超过本公司净资产 10%
交易等事项； 的合并；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定因公司章程 0 第（三）项、第（五）
（十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系 项、第（六）项的原因收购本公司 A 股，或者根
和法律合规管理体系。对公司风险管理、内部控 据股东会的授权决定收购本公司 H 股；
制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体 （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
监控和评价； 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
（十一）聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理 对外捐赠等事项；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
修订前条文 修订后条文
人、总法律顾问；聘任或解聘董事会秘书；决定 （十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体
前述人员的报酬事项； 系和法律合规管理体系。对公司风险管理、内部
（十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和 控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
监事会成员； 体监控和评价；
（十三）决定公司分支机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理
（十四）制订公司的基本管理制度； 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十五）制订公司章程及其附件的修改方案； 人、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决
（十六）依据法律法规和公司章程的规定，审议 定前述人员的报酬事项；
公司的对外担保事宜； （十四）委派或者更换公司的全资子公司董事会
（十七）管理公司信息披露事项； 成员；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十五）决定公司分支机构的设置；
的会计师事务所等议案； （十六）制定公司的基本管理制度；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十七）制订公司章程及其附件的修改方案；
理的工作； （十八）依据有关监管规则和公司章程及其附件
（二十）法律、行政法规、有权的部门规章或公 的规定，审议公司的对外担保、财务资助事宜；
司章程及其附件规定或股东大会授予的其他职 （十九）管理公司信息披露事项；
权。 （二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所等议案；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）项须由全体董事三分之二以上表决同意 经理的工作；
外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中 （二十二）审议公司自主变更会计政策、变更会
第（十六）项还须由到会董事的三分之二以上表 计估计和重大资产减值；
决同意）。 （二十三）有关监管规则、公司章程及其附件或
者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、薪酬等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决 （十六）项须由全体董事三分之二以上表决同意
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中
委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召 第（十七）项还须由出席会议董事的三分之二以
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 上表决同意）。
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 若根据有关监管规则规定需由股东会决定的事
项，则仍需股东会决议。
公司不得为个人债务提供担保。
公司不得为个人债务提供担保。
第一百三十六条 就前条所述的董事会职权，在 第一百二十一条 董事会可以根据有关监管规
全体董事一致同意的情况下，可以授权给其中一 则的规定和公司实际需要，在一定条件和范围
个或某几个董事行使，但涉及公司重大利益的事 内，将前条所述的部分职权授权给董事长、一位
项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当 或者数位董事、总经理等相关主体行使，但董事
明确、具体。 会各项法定职权，以及涉及公司重大利益，需由
董事会集体决策或者提请股东会决定的事项不
可授权。
修订前条文 修订后条文
公司制定董事会授权管理办法，具体规定董事会
授权的基本范围、程序、监督与变更、责任等具
体事项，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助事
财、关联交易的权限，应当在《董事会议事规则》 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，在
中作出明确规定，建立严格的审查和决策程序； 《董事会议事规则》中作出明确规定，建立严格
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
/ 第一百二十五条 公司董事会设置审计、提名、
薪酬、战略等相关专门委员会，并可以根据不时
修订的有关监管规则及公司实际需要设置若干
其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出
意见及建议，供董事会决策参考。
董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监
事会职权。
专门委员会委员全部由董事组成，一般三年一
届，委员任期应与董事任期一致。其中：
（一）审计委员会至少由 3 人组成，且独立董事
应当过半数，设主任 1 名，由董事会指定的独立
董事担任。审计委员会的成员均应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，主任应当为符合有关
监管规则要求的会计或者相关财务管理专长的
独立董事。
（二）提名委员会、薪酬委员会至少由 3 人组
成，且独立董事应当过半数，设主任 1 名，由董
事会指定的独立董事担任。
（三）战略委员会至少由 5 名董事组成，设主任
会指定的委员担任。
/ 第一百二十六条 专门委员会依照公司章程和
董事会授权履行职责，除有关监管规则或者公
司章程另有规定外，提案提交董事会审议决定。
各专门委员会主要负责就如下事项向董事会提
供意见及建议，以及承担有关监管规则、董事会
授权的其他职责：
（一）审计委员会主要负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性，以及公司章程及其附
件规定的其他职责，维护公司及股东的合法权
修订前条文 修订后条文
益。
（二）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会履
职情况进行评价等。
（三）薪酬委员会主要负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案。
（四）战略委员会主要负责研究公司发展战略方
案、重大投资方案、重大投资项目及其他影响公
司发展的重大事项等进行研究，以及检查相关事
项的实施情况。
公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会
的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和
档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作，
报董事会批准后实施。
第一百四十条 除应当具有《公司法》、其他相 第一百二十七条 除应当具有《公司法》、其他
关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权 有关监管规则和公司章程赋予董事的职权外，
外，独立董事还行使以下特别职权： 独立董事还行使以下特别职权：
（一）须经董事会或股东大会审议的重大关联交 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定） 审计、咨询或者核查；
应先经 1/2 以上独立董事认可后，提交董事会讨 （二）向董事会提议召开临时股东会；
论，董事会作出关于公司关联交易的决议时，必 （三）提议召开董事会会议；
须由全体独立董事同意后方能生效；独立董事作 （四）依法公开向股东征集股东权利；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
报告，作为其判断的依据； 发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）有关监管规则和公司章程规定的其他职
（三）两名或 1/2 以上的独立董事可以向董事会 权。
提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； 公司建立独立董事专门会议机制。董事会审议关
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 可。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
票权。 所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通
过。
独立董事行使本条除前述（一）、（三）项职权
以外的职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
使，公司应将有关情况予以披露。 情况和理由。
第一百四十一条 独立董事除履行前条所述职责 第一百二十八条 公司定期或者不定期召开独
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门
独立意见： 会议审议通过后，提交董事会审议：
修订前条文 修订后条文
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 决策及采取的措施；
公司的总额相当于须经董事会或股东大会审议 （四）有关监管规则和公司章程规定的其他职
的关联交易标准（根据有权的监管部门不时颁布 权。
的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 其他事项。
项；
（六）法律、行政法规、有权的部门规章、公司 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
章程规定的其他事项。 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
见之一：（1）同意；（2）保留意见及其理由； 推举一名代表主持。
（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及
其障碍。 独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董
事过半数通过。独立董事专门会议应当按规定制
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独 作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十二条 董事会在处置固定资产时，如 /
拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在
未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的
行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本条第一款而受影响。
第一百四十三条 董事长行使下列职权： 第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 （五）行使法定代表人的职权；
修订前条文 修订后条文
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 报告；
同推举一名董事履行职务。 （七）股东会、董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
/ 第一百三十条 董事长通过董事长专题会议，对
公司章程赋予董事职权范围内的重要事项、董
事会授权事项以及其他有关重要事项进行集体
研究讨论或者决策。
公司制定董事长专题会议制度，明确职权、议事
规则、会议组织与文件管理、会议决议的报告、
执行与督办等具体事项，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 董事会每年至少召开 4 次定期 第一百三十一条 董事会每年至少召开 4 次定
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通 期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前
知全体董事和监事。经董事长、代表公司有表决 通知全体董事。经董事长、代表公司有表决权的
权的股份总数 10%以上的股东、
三分之一以上董 股份总数 10%以上的股东、三分之一以上董事
事、二分之一以上的独立董事、监事会、公司总 联名、独立董事专门会议审议通过、董事会专门
经理提议时，董事长应当自接到提议后的 10 日 委员会、公司总经理提议时，董事长应当自接到
内签发召集临时董事会会议的通知。 提议后的 10 日内召集和主持董事会临时会议。
第一百四十五条 董事会议原则上在公司所在地 /
举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方
举行。
第一百四十七条 董事会会议以中文为会议语 /
言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
第一百四十八条 董事会会议按下列方式通知： 第一百三十三条 董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会会议的通知方式为：专人送达、传 （一）董事会会议的通知方式为：专人送达、传
真、电传、电报、特快专递或挂号邮寄； 真、电传、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者
（二）董事会会议应在会议召开 10 日以前通知； 其他方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 （二）董事会临时会议应在会议召开 5 日以前通
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
议记录。 通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包 会议记录。
括会议议程。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包
括会议议程。
修订前条文 修订后条文
任何董事或监事可放弃要求根据前述规定获得
董事会会议通知的权利。 任何董事可放弃要求根据前述规定获得董事会
会议通知的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出
会议通知。
第一百五十条 董事会应向董事提供足够的资 第一百三十五条 董事会会议应当严格按照公
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 司章程和《董事会议事规则》召集和召开，按规
理解公司业务进展的信息和数据。公司应当保证 定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，
独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 包括会议议题的相关背景材料在内的董事对议
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前 案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时
通知董事并同时提供足够的数据，董事认为数据 答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
不充分的，可以要求补充。 的要求补充相关会议材料。
当四分之一或以上的董事或二名以上外部董事 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
认为数据不充分或论证不明确时，可联名书面向 知情权，应当按公司章程及时向独立董事发出董
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事会会议通知，不迟于有关监管规则或者公司章
事项，董事会应予以采纳。 程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本
人应当至少保存五年。 当四分之一以上的董事或者 2 名以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本
人应当至少保存 10 年。
第一百五十一条 董事如已出席会议，并且未在 第一百三十六条 董事会定期会议或者临时会
到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应 议及专门委员会会议以现场召开为原则，在保
视作已向其发出会议通知。 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，可以采用可视电话会议（或者借助类似通
董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借 讯设备）形式，也可以采用现场会议与其他会议
助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他 方式相结合的方式举行。采用可视电话（或者借
董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作 助类似通讯设备）会议形式举行的，只要与会董
已亲自出席会议。 事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会
董事应被视作已亲自出席会议。
第一百五十五条 董事会会议可采用举手或投票 在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠
方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达 道时，也可采用书面议案方式召开董事会临时会
意见的前提下，可接纳书面议案以代替召开董事 议，但该议案的草案须以专人送达、传真、电传、
会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、 电子邮件、特快专递、挂号邮寄送交每一位董事，
修订前条文 修订后条文
电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议 如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字
案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到 同意的董事已达到做出决定所需的法定人数后，
作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董 以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董
事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召 事会决议。除非董事在决议上另有记载，董事在
集董事会会议。除非董事在会议记录上另有记 决议上签字即视为表决同意。
载，董事在会议记录上签字即视为表决同意。
董事会决议表决方式为：举手或者口头表决、书
面投票表决。现场召开的会议应采取举手或者口
头表决、书面投票表决方式；以可视电话（或者
借助类似通讯设备）等非现场方式召开的会议，
可采取举手或者口头表决方式，但出席会议的董
事应尽快履行书面签字手续，董事的口头表决具
有与书面投票表决同等的效力，但是书面投票表
决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及意见
等必须与会议上的举手或者口头表决意见一致，
如存在不一致的，仍以召开会议时的表决意见为
准；以书面议案方式召开的会议，采取书面投票
表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期
限内履行相应的书面签字手续。
第一百五十二条 董事会会议应由全体董事的过 第一百三十七条 除有关监管规则和公司章程
半数（包括按公司章程第一百五十四条委托其他 另有规定外，董事会会议应由全体董事的过半
董事代为出席会议的董事）出席方可举行。每名 数（包括按公司章程 0 委托其他董事代为出席
董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律和 会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表
公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数 决权。董事会作出决议，除有关监管规则和公司
通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多 章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通
投一票。 过。
第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 应当及时向董事会书面报告。如独立董事发现
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 公司申明并实行回避。有关联关系的董事不得
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百五十四条 董事会会议应由董事本人出 第一百三十九条 董事会会议应由董事本人出
席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他
代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓 董事代为出席董事会，但应当事先审阅会议材
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 料，形成明确的意见。委托书中应载明代理人的
人签名或盖章。 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
修订前条文 修订后条文
托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委 或者弃权的意见。
托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决
事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委
托人行使权利。董事如未出席某次董事会会议，
亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会
议上的投票权。
第一百五十五条 董事会会议可采用举手或投票 /
方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可接纳书面议案以代替召开董事
会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、
电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议
案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到
作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董
事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召
集董事会会议。除非董事在会议记录上另有记
载，董事在会议记录上签字即视为表决同意。
第一百五十六条 董事会应当对董事会议和未经 第一百四十条 董事会应当按规定制作会议记
召集董事会议通过的决议采用中文加以记录，并 录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
作成会议记录。董事会会议记录应包括以下内 与会人员对所审议事项提出的意见。
容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和会议主 董事会会议记录应包括以下内容：
席姓名； （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名； 会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的， （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，
以董事的书面回馈意见为准）； 以董事的书面反馈意见为准）、独立董事的意见
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （如有）；
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董
事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事
到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事 项。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体
修订前条文 修订后条文
长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会 董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在
秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议 收到会议记录后一周内将修改意见书面报告召
记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限不 集人。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事
少于 10 年。 会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会
议记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 不少于 10 年。
议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 议违反有关监管规则或者公司章程、股东会决
异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
免除责任。 对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免
除责任。
第十一章 公司董事会秘书 /
第一百六十条 董事会秘书应遵守法律、行政法 /
规、有权的部门规章本章程及其附件的有关规定
勤勉地履行其职责。
董事会秘书应提醒、协助公司遵守中国的有关法
律和公司股票上市地的证券监管机构的规例。
第十二章 公司总经理 第七章 公司高级管理人员
第一百六十一条 公司设总经理一名，由董事会 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或者解聘。 决定聘任或者解聘，每届任期 3 年，连聘可以连
任。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名，协助
总经理工作。副总经理、财务负责人由总经理提 公司设副总经理若干名、财务负责人一名，协助
名，董事会聘任或者解聘。 总经理工作。副总经理、财务负责人、总法律顾
问由总经理提名，董事会聘任或者解聘，每届任
期 3 年，连聘可以连任。
公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员为公司总经理班子成员。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作规
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十四条 总经理工作规则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的
员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理班子成员各自具体的职责及其分
责及其分工； 工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、应监事会的要求向监事会的 限，以及向董事会报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
修订前条文 修订后条文
（四）董事会认为必要的其他事项。
/ 第一百四十五条 总经理通过总经理办公会，对
公司章程赋予总经理职权范围内的重要事项、
董事会及董事长对总经理授权事项以及其他有
关重要事项进行集体研究讨论或者决策。
公司制定总经理办公会制度，明确职权、议事规
则、会议组织与文件管理、执行与督办等具体事
项，报董事会批准后实施。
/ 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前
提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条 总经理、副总经理在行使职权 /
时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十七条 公司设董事会秘书一名，董事 第一百四十九条 公司设董事会秘书一名，董事
会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会 会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事
负责。 会负责。
公司应制订有关董事会秘书工作的制度，对推动 公司制定有关董事会秘书工作的制度，对董事会
公司提升治理水准、搞好信息披露及投资者关系 秘书职责及履职要求等作出规定，报董事会批准
作出规定。 后实施。
根据需要，公司设立董事会秘书专门工作机构。 根据需要，公司设立董事会秘书专门工作机构。
第一百五十八条 公司董事会秘书应当是具有必 第一百五十条 公司董事会秘书应当是具有必
备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名， 备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，
经董事会委任。其主要职责是： 经董事会聘任。
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向
董事、总经理提供、提醒并确保其了解境内外监 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法 披露事务、投资者关系管理等事宜。
律、法规、公司章程及其附件及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和 董事会秘书应遵守有关监管规则、公司章程及其
准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法 附件的有关规定。
定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调
与投资者关系，增强公司透明度；
（四）负责组织资本市场运作及市值管理；
（五）负责处理与监管部门、中介机构、财经媒
体的关系。
第十三章 监事会 /
第一百六十八条 公司设监事会。 /
修订前条文 修订后条文
公司应制订《监事会议事规则》，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百六十九条 监事会由 7-9 名监事组成，包 /
括 4-6 名非由职工代表担任的监事和 3 名职工代
表监事，监事会中非由职工代表担任的监事由股
东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和
罢免。
监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。监事任
期从监事就任之日起计算，至本届监事会任期届
满时为止。监事任期届满未及时改选的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和公司章程及其附件的规定，履行监事职
务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应
当向监事会提交书面辞职报告。
如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人
数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程及其附
件规定，履行监事职务。除前述情形外，监事辞
职自辞职报告送达监事会时生效。
监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席、
副主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成
员表决通过。
监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十条 公司董事、高级管理人员不得兼 /
任监事。
第一百七十一条 监事会每年至少召开 4 次定期 /
会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会会议通知应当在会议召开 10 日前，以书
修订前条文 修订后条文
面方式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明并记载于会议记录。任何监事可放弃要
求获得监事会会议通知的权利。
监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会
议期限、事由及议题，发出通知的日期等。
第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依 /
法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行
监督，并对违反法律、行政法规、公司章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，
营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问
的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮
助复审，对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对
董事、高级管理人员起诉；
（八）提议召开临时董事会；
（九）要求公司董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注
的问题；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）公司章程及其附件规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百七十三条 监事会的决议，应当由三分之 /
二以上监事会成员表决通过。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录
修订前条文 修订后条文
人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录应作为公司重要档案妥善至少
保存 10 年。
第一百七十四条 选举非由职工代表担任的监事 /
时，其名单以提案的方式提请股东大会决议。董
事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情
况。
非由职工代表担任的监事候选人由董事会、监事
会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数
百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举
产生。
第一百七十五条 监事会行使职权时聘请律师、 /
注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合
理费用，应当由公司承担。
第一百七十六条 监事应当依照法律、行政法规、 /
公司章程及其附件的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的 第八章 公司董事、高级管理人员的资格和义
资格和义务 务
第一百七十七条 公司董事、监事和高级管理人 第一百五十三条 公司董事、高级管理人员为自
员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司 然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董
的董事、监事、高级管理人员： 事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行 破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
行期满未逾五年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业 长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
算完结之日起未逾三年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾 3 年；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结 （五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民
案； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或有权的部门规章规定不 （六）中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
能担任企业领导； 未满的；
（八）非自然人； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁 （八）有关监管规则规定的其他内容。
修订前条文 修订后条文
定之日起未逾五年。
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场 违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员
禁入处罚，期限未满的； 的，该选举或者聘任无效。
（十一）法律、行政法规或有权的部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举董事、监事或者聘任高级管理
人员的，该选举或者聘任无效。董事、监事、高
级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情
形的，公司应当解除其职务。
/ 第一百五十四条 董事、高级管理人员在任职期
间出现公司章程 0（一）至（六）项任一情形，
或者独立董事在任职后出现不具备有关监管规
则规定的独立性情形的，相关董事、高级管理人
员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现公司章程 0
（七）至（八）项任一情形，公司应当在该事实
发生之日起 30 日内解除其职务，但公司股票境
内上市地证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其
投票无效且不计入出席人数。
/ 第一百五十五条 独立董事触及公司章程 0 的
规定或者不符合独立性要求的情形未提出辞任
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
第一百七十九条 在公司控股股东、实际控制人 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百八十条 独立董事必须具有独立性，下列 /
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等
人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
修订前条文 修订后条文
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
（六）已在五家 A 股上市公司兼任独立董事者；
（七）国务院证券监督管理机构认定的不能担任
独立董事的人员。
第一百八十一条 公司董事、高级管理人员代表 /
公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任
职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影
响。
第一百八十三条 除法律、行政法规或公司股票 /
上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公
司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范
围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限
于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人 /
员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一
个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十五条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百五十八条 董事、高级管理人员应当遵守
和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： 有关监管规则和公司章程的规定，对公司负有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 到管理者通常应有的合理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； 董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 利，以保证公司的商业行为符合国家国家法律、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
修订前条文 修订后条文
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据， （二）应公平对待所有股东；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
定的其他勤勉义务。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和数
上述第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规 据，不得妨碍审计委员会行使职权；
定，同时适用于高级管理人员。 （六）有关监管规则及公司章程规定的其他勤勉
义务。
第一百八十六条 公司董事、监事、高级管理人 第一百五十九条 董事、高级管理人员应当遵守
员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置 有关监管规则和公司章程的规定，对公司负有
自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权； 董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理 人名义开立账户存储；
权转给他人行使； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的 入；
股东应当公平； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司
（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
易或安排； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机
不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限 会的除外；
于）对公司有利的机会； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
接受与公司交易有关的佣金； 类的业务；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 有；
取私利； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
以任何形式与公司竞争； （十）有关监管规则及公司章程规定的其他忠实
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷 义务。
给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其
他名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司 董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，
的股东或者其他个人债务提供担保； 应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不 赔偿责任。
得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
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信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
他政府主管机构披露该信息： 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
要求。
第一百八十七条 公司董事、监事、高级管理人 /
员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）
作出董事、监事、高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或
未成年子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）
项所述人员的信托人；
（三）公司董事、
监事、 高级管理人员或本条
（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实
上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、高级管理人员。
第一百八十九条 公司董事、监事、高级管理人 第一百六十条 高级管理人员辞任的，自董事会
员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止， 收到辞职报告时生效。
其对公司商业秘密保密的义务在其的任期结束
后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应
则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长 向公司办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，持续
束。 期限应根据公平的原则决定，取决于事件发生时
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情形和条件下结束而定。董事、高级管理人员
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘
密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁
止同业竞争等义务。
公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施，报董事会批准后实施。
第一百九十条 公司董事、监事、高级管理人员 /
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大
修订前条文 修订后条文
会在知情的情况下解除，但公司章程第五十七条
规定的情形除外。
第一百九十一条 公司董事、监事、高级管理人 /
员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合
同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有
关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
程度。
如果董事或董事的联系人（按香港联交所上市规
则所定义）在须经董事会审议批准的某合同、交
易、安排或其他事项上具有重大利益，则有关的
董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，
亦不得列入有关会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人
员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、
高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意
当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合
同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、
高级管理人员也应被视为有利害关系。
公司上市地法律法规、上市规则明确规定不适用
本条第一款至第四款限制的除外。
第一百九十二条 如果公司董事、监事、高级管 /
理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的
披露。
第一百九十三条 公司不得以任何方式为其董 /
事、监事、高级管理人员缴纳税款。
第一百九十四条 公司不得直接或间接向本公司 /
和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷
款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
修订前条文 修订后条文
（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供
贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向
公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷
款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷
款担保，公司可以向有关董事、监事、高级管理
人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十五条 公司违反前条规定提供贷款 /
的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。
第一百九十六条 公司违反第一百九十三条第一 /
款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、高级管
理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情
的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地
售予善意购买者的。
第一百九十七条 本章前述条款中所称担保，包 /
括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人
履行义务的行为。
第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人 /
员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法
规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取
以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿
由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级
管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三
人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、
监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出
因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受
的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）
佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还
因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的
利息。
修订前条文 修订后条文
/ 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十九条 董事、监事、高级管理人员执 第一百六十二条 董事、高级管理人员执行职
行职务时违反法律、行政法规、有权的部门规章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
或公司章程及其附件的规定，给公司造成损失 董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，
的，应承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务时违反有关监管
规则或者公司章程及其附件的规定，给公司造
成损失的，应承担赔偿责任。
第二百条 公司应当就报酬事项与公司董事、监 第一百六十三条 公司应当就薪酬方案与公司
事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述 董事订立书面合同，并经股东会批准。高级管理
报酬事项包括： 人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会
（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的 说明。
报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管 董事会根据薪酬委员会就董事、高级管理人员薪
理人员的报酬； 酬考核事项提出的建议，决定高级管理人员的薪
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的 酬。董事的薪酬应当经股东会批准。
报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补
偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为
其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百〇一条 公司在与公司董事、监事订立的 /
有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条
件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿
或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为
控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十八
条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的
任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其
股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按
比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从
修订前条文 修订后条文
该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
/ 第一节 财务会计制度
第二百〇四条 公司应当在每一会计年度终了时 第一百六十六条 公司应当在每一会计年度终
制作财务报告，并依法经审查验证。 了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审
计。
第二百〇五条 公司应在每一会计年度前 3 个月 第一百六十七条 公司应在每一会计年度前 3
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国务院证 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内报送并
券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季 披露季度报告；在每一会计年度前 6 个月结束 2
度财务报告并进行公布；在每一会计年度前 6 个 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
月结束 2 个月内向国务院证券监督管理机构派 送中期报告并进行公布；在每一会计年度结束 4
出机构和证券交易所报送半年度财务报告并进 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
行公布；在每一会计年度结束 4 个月内向国务院 送年度报告并进行公布。
证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务
报告并进行公布。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关监
管规则进行编制。
第二百〇六条 公司董事会应当在每次股东年会 /
上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府
及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准
备的财务报告。
第二百〇七条 公司的董事会报告、财务报告（包 第一百六十八条 公司的董事会报告、财务报告
括资产负债表、有关法律规定须附录于资产负债 （包括资产负债表、 有关监管规则规定须附录于
表的每份文件，损益表或收支结算表）或财务摘 资产负债表的每份文件，损益表或者收支结算
要报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置 表）或者财务摘要报告应当在召开股东年会的
备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的
权得到本章中所提及的财务报告。 每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
公司至少应当最迟在股东大会年会召开日前 21
日将前述等报告以邮资已付的邮件寄给每个外 公司至少应当最迟在股东年会召开日前 21 日将
资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址 前述等报告提供给每个外资股股东。在不违反有
为准。 关监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括
通过公司网站或者电子方式）的方式发出或者提
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 供前述报告。
下，公司也可以通过公司章程第二百五十三条规
定的方式发出或提供前述报告，而不必以本条第
二款所述方式发出或提供。
第二百一十条 公司除法定的会计账册外，不得 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义 得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
开立账户存储。 义开立账户存储。
第二百一十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
定公积金累计额为公司注册资本的 50%的，可以 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%的，
不再提取。 可以不再提取。
修订前条文 修订后条文
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不 照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不
按持股比例分配的除外。公司未弥补亏损和提取 按持股比例分配的除外。
法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进
行其他分配，如已进行分配，股东必须将违反规 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
定分配的利润退还公司。 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十六条 （一）公司应重视对投资者的 第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
合理投资回报。公司的利润分配政策应保持连续 （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时
东的整体利益及公司的可持续发展。公司进行利 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
润分配时应通过多种管道听取独立董事和中小 司的可持续发展。公司进行利润分配时应通过多
股东的意见。 种渠道听取中小股东的意见。
（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股 （二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股
票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市 票或者有关监管规则许可的其他方式。公司优先
地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金 采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行半
分红的利润分配方式。公司可以进行半年度利润 年度利润分配。
分配。 （三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分
（三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分 配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经
配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经 营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，
营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红， 公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母
公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母 公司股东的净利润的 40%。
公司发放股票股利的
公司股东的净利润的 40%。
公司发放股票股利的 具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为
具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配
案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。
中所占比例最低应达到 20%。 （四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影
公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影 响，或者公司自身经营或者财务状况发生重大变
响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化， 化，或者董事会认为确有必要时，公司可对本条
修订前条文 修订后条文
或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二） 第（二）款至第（三）款规定的利润分配政策进
款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。 行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调 论证调整理由，形成决议后提交股东会以特别决
整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审 议审议。股东会的召开方式应当符合公司股票上
议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的 市地的监管要求。
监管要求。 （五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提
（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提 交董事会审议，董事会形成决议后提交股东会审
交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事 议。当满足现金分红条件，但公司未提出或者未
会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分 按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，
红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款 董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成
的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发 决议后提交股东会审议，并予以披露。公司半年
表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专 度利润分配方案应符合公司章程 0 的规定。独立
项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
二百一十七条的规定。 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
第二百一十七条 公司分派股利时，应公告股东。 第一百七十四条 公司分派股利时，应公告股
东。
公司向内资股股东支付现金股利，以人民币派
付。公司向境外上市外资股股东支付股利，以人 公司向股东支付现金股利和其他款项，以人民币
民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股 计价和宣布，并根据有关监管规则向股东支付。
股利以港币支付。
第二百一十八条 除非股东大会另有决议，董事 第一百七十五条 公司年度股东会审议年度利
会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有规 润分配方案时，可以审议批准下一年中期分红
定，半年度股利数额不应超过公司半年度当期归 事宜。股东年会审议的下一年中期分红上限不
属于母公司股东的净利润的 50%。 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
第二百一十九条 除非有关法律、行政法规另有 第一百七十六条 除非有关监管规则另有规定，
规定，用外币支付股利的，汇率应采用宣布股利 用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采
当日之前一个公历星期中国人民银行公布的相 用股利和其他款项宣布当日之前 5 个工作日由
关外汇平均基准价。 中国外汇交易中心每日最后一次公布的参考汇
率的平均值。
第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资 第一百七十八条 公司应当为持有境外上市外
股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人
代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股
配的股利及其他应付的款项。 份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者 公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的
证券交易所有关规定的要求。 要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东
修订前条文 修订后条文
的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注
册的信托公司。
第二百一十五条 公司公积金用于弥补公司的亏 第一百八十条 公司公积金用于弥补公司的亏
损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 公积金弥补公司亏损，应当以公司经审计的上一
得少于转增前公司注册资本的 25%。 年度个别财务会计报表为依据，以期末未分配利
润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
/ 第二节 内部审计
第二百一十一条 公司实行内部审计制度，设内 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确
部审计机构，配备专职审计人员，负责对公司的 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公
司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第二百一十二条 内部审计机构设主任一名，内 第一百八十二条 公司设内部审计机构，配备专
部审计人员若干名。公司内部审计制度和审计人 职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计
人直接向董事会负责并报告工作。 机构设主任一名，内部审计人员若干名。
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会参与对内部审计负责人（主任）的考
核。
/ 第一百八十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
/ 第一百八十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第十六章 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十二条 公司应当聘用符合国家有关规 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定
修订前条文 修订后条文
定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
务报告，并审核公司的其他财务报告。 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次
股东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在
首次股东大会年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行
使该职权。
第二百二十三条 公司聘任会计师事务所的聘 /
期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年
会结束时止。
第二百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事
有以下权利： 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
权要求公司的董事、高级管理人员提供有关资料 谎报。
和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司
取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料
和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的
会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东
大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第二百二十五条 如果会计师事务所职位出现空 /
缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事
务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有
其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍
可行事。
第二百二十六条 不论会计师事务所与公司订立 /
的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师
事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计
师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘
而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影
响。
第二百二十七条 会计师事务所的报酬或确定报 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由
酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 股东会决定。
师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十八条 公司聘任、解聘或者不再续聘 第一百八十八条 公司聘任、解聘或者不再续聘
会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院 会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
证券监督管理机构备案。 东会决定前委任会计师事务所。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计
修订前条文 修订后条文
师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，
或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所
时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通
知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或
者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈
述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收
到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
会计师事务所作出了陈述；
方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按
本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可
要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作
出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会
议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有
通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议
上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜
发言。
第二百二十九条 公司解聘或不再续聘会计师事 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计
务所，应当提前 30 天通知会计师事务所，会计 师事务所，应当提前 30 日通知会计师事务所，
师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提
事。 出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司
住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所
之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述：
债权人交代情况的声明；或者
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当
修订前条文 修订后条文
将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知
载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的
副本备置于公司供股东查阅，公司还应将前述陈
述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外
资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址
为准。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提
下，公司也可以通过公司章程第二百五十三条规
定的方式发出或提供前述副本，而不必以本条前
款所述方式发出或提供。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交
代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集
临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十八章 工会组织 第十一章 工会组织
第二百三十四条 公司职工有权依法组织工会， 第一百九十四条 公司职工有权依法组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为 开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为
工会提供必要的活动条件。公司工会或职工代表 工会提供必要的活动条件。公司工会代表就职
就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳 工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全
动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公 卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合
司支持工会通过职工代表大会及其他形式参与 同。公司支持工会通过职工代表大会及其他形
公司的民主管理，依法行使职权。 式参与公司的民主管理，依法行使职权。
第十九章 公司的合并与分立 第十二章 公司的合并与分立
第二百三十六条 公司合并或者分立，应当由公 /
司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过
后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分
立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合
并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并与分立决议的内容应作成专门档，供股
东查阅。对到境外上市外资股股东还应当以邮件
方式送达。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提
下，公司也可以通过公司章程第二百五十三条规
定的方式发出或提供前述档，而不必以本条第二
前款所述方式发出或提供。
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并和 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并
新设合并两种形式。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
修订前条文 修订后条文
新设合并，合并各方解散。 新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上 公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十八条 公司分立，其财产应当作相应 第一百九十七条 公司分立，其财产应当作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 司自作出分立决议之日起 10 天日内通知债权
决议之日起 10 天日内通知债权人，并于 30 日 人，并于 30 日内在符合公司股票上市地证券监
内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸 管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息
上公告。 公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。 成的书面协议另有约定的除外。
第二十章 公司解散和清算 第十三章 公司解散和清算
第二百四十条 公司有下列情形之一的，应当解 第一百九十九条 公司有下列情形之一的，应当
散并依法进行清算： 解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散； （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章
（二）因公司合并或者分立需要解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 （二）股东会决议解散；
产； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司，且经人民法院 东，可以请求人民法院解散公司。
裁判解散公司的。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
/ 第二百条 公司有前条第（一）项、第（二）
修订前条文 修订后条文
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百四十一条 公司因前条第（一）、（四）、 第二百〇一条 公司因公司章程 0 第（一）、
（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清 （二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清
算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 现之日起在 15 日内组成清算组进行清算。清算
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除
组，进行清算。 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院
依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有
关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算 /
（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的
状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清
算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会
的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股
东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业
务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作
最后报告。
第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在公司股票上市 内通知债权人，并于 60 日内在符合公司股票上
地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当 市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
修订前条文 修订后条文
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份 公司债务后的剩余财产，公司按照股东股份的类
的种类和比例进行分配。 别和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。 经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
东。 股东。
第二百四十六条 因公司解散而清算，清算组在 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资
清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即依法向 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。
律实施破产清算。
第二百四十七条 公司清算结束后，清算组应当 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制
制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账 作清算报告，报股东会或者有关法院确认，并报
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者 送公司登记机关，申请注销公司登记。
人民法院确认。
清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起
注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
修订前条文 修订后条文
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一章 公司章程的修订程序 第十四章 公司章程的修订
第二百四十九条 公司根据法律、行政法规及公 /
司章程的规定，可以修改公司章程及其附件。
第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程 第二百〇九条 董事会依照股东会修改公司章
的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程的决议和有关主管机关的审批意见（如涉及）
程及其附件。 修改公司章程及其附件。
第二百五十二条 公司章程的修改，涉及《必备 /
条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门
批准后生效。
第二百五十三条 公司章程及其附件的修改，涉 第二百一十条 股东会决议通过的公司章程及
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。公 其附件的修改涉及公司登记事项的，应当依法
司章程及其附件修改事项属于法律、法规要求披 办理变更登记。公司章程及其附件修改事项属
露的信息，按规定予以公告。 于有关监管规则要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二十二章 通知 第十五章 通知
第二百五十四条 除公司章程另有规定外，在符 第二百一十一条 除公司章程另有规定外，在符
合公司上市地法律法规、上市规则和公司章程的 合公司股票上市地法律法规、上市规则和公司
前提下，公司的通知以下列任何形式发出： 章程的前提下，公司的通知以下列任何形式发
（一）以专人送出； 出：
（二）以邮件方式送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行，如以公告形式发出通告， （二）以邮件方式送出；
该等公告可于报章上刊登； （三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地的证券监督管理机构认可 （四）有关监管规则、公司股票上市地的证券监
的或公司章程规定的其他形式。 督管理机构认可的或者公司章程规定的其他形
式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
如以邮递方式发送股息单予股东，公司只可在股
息单两次未被该股东提现或第一次未能送达该
股东而遭退回后，方可终止以该方式发送。
除公司章程另有规定外，公司在不违反有关监管
除公司章程另有规定外，公司在不违反公司上市 规则的前提下，可以通过公司网站、香港联交所
地法律法规、上市规则的前提下，公司章程中对 网站或者以电子方式发送香港联交所要求的公
公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何 司通讯。
公司通知的任何要求，均可通过公司网站或通过
电子方式发出或提供。
修订前条文 修订后条文
“公司通知”指公司发出或将于发出以供公司任
何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其
中包括但不限于：
（一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师
报告以及（如适用）财务摘要报告；
（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；
（三）会议通知；
（四）上市文件；
（五）通函；及
（六）股东授权委托书。
第二百五十五条 通知以邮递方式送交时，只须 第二百一十二条 公司的通知以邮递方式送交
清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封 时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知
内，而包含该通知的信封寄出 48 小时后，视为 放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内
已收悉。 即视为寄出，并在寄出 48 小时后，视为已收悉。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
期。 日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 为送达日期。
公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日 公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日
期。 期。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则规定的 在不违反有关监管规则规定的前提下，公司通知
前提下，公司通知以网站发布方式发出的，送达 以网站发布方式发出的，送达日期指：
日期指： （一）公司向拟定收件人发出符合有关监管规则
（1）公司向拟定收件人发出符合公司上市地法 规定的通知送达之日；
律法规及上市规则规定的通知送达之日；或 （二）公司通知首次登载在网站上之日（如在送
（2）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送 达上述通知后才将公司通知登载在网站上）。
达上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。
公司通知如以专人送出或者以邮资已付的邮件
送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
公司股东、董事、高级管理人员发给公司的通知、
指令、文件、资料或者书面声明，应留放在或者
以挂号邮件发往公司法定地址。如已清楚地写明
地址、预付邮资，则可以按通知、指令、文件、
资料或者书面声明的邮递日期证明已在正常邮
递的情况下于公司规定的时限内送达。
第二百五十六条 因意外遗漏未向某有权得到通 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到
修订前条文 修订后条文
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
第二十三章 争议的解决 /
第二百五十七条 本公司遵从下述争议解决规 /
则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外
上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人
员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之
间，基于公司章程及其附件、《公司法》及其他
有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与
公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人
应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部
权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉
因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、
监事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁
方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲
裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香
港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申
请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后， 对
方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申
请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规
则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者
权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、
行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方
均具有约束力。
第二十四章 附则 第十六章 附则
第二百六十二条 公司章程及其附件所称“会计 第二百一十四条 公司章程及其附件中所称“总
师事务所”与《必备条款》中所称的“核数师” 经理”、“副总经理”、与《公司法》中所称的
含义相同。 “经理”、“副经理”的含义相同。
公司章程及其附件中所称“总经理”和“副总经
理”与《公司法》中所称的“经理”、“副经理”
的含义相同。
第二百五十九条 公司章程及其附件所称“以 第二百一十六条 公司章程及其附件所称“以
上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、 上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“大于”不含本数。
修订前条文 修订后条文
第二百六十条 公司章程及其附件的解释权属于 第二百一十七条 公司章程及其附件的解释权
公司董事会。公司章程及其附件未尽事宜，由董 属于公司董事会。
事会提议交股东大会决议通过。
第二百六十一条 公司章程及其附件与不时颁布 第二百一十八条 公司章程及其附件未尽事宜
的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市 或者与不时颁布的有关监管规则的规定冲突
地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、 的，以有关监管规则的规定为准。
其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定
为准。
第二百六十三条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十九条 公司章程附件包括股东会议
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
二、
《股东会议事规则》
修订前条文 修订后条文
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中石化石油工程技术服务股份有 第一条 为维护中石化石油工程技术服务股份
限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益， 有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权
明确股东大会的职责和权限，保证公司股东大会 益，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会
规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中 规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公 （以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指
司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等境 引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规
内外上市公司监管法规、规章以及《中石化石油 则》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称 行政法规、部门规章、其他有关规范性文件和公
“《公司章程》”），特制定本规则。 司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监
管规则”）的相关规定，以及《中石化石油工程
技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并结合公司实际，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，包括年度 第二条 本规则适用于公司股东会，包括年度股
股东大会（以下简称“股东年会”）、临时股东 东会（以下简称“股东年会”）、临时股东会的
大会和类别股东大会，对公司、公司全体股东、 召集、提案、通知、召开等事项，对公司、公司
出席股东大会的股东代理人、公司董事、监事、 全体股东、出席及列席股东会的股东代理人、公
高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关 司董事、高级管理人员及其他有关人员均具有约
人员均具有约束力。 束力。
第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲 第四条 股权登记日登记在册的所有股东或者
自出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依 其代理人，均有权亲自出席或者委任一人或者数
本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为
各项权利。 出席股东会，并依照有关法规、《公司章程》及
依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权
出席股东大会的股东及授权代理人，应当遵守有 等各项权利。
关法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维
护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 出席股东会的股东及授权代理人，应当遵守有关
法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司董事会办公室（投资者关系部）负 第五条 公司董事会办公室负责落实召开股东
责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东大会的职权 第二章 股东会的职权和授权
第六条 股东大会行使下列职权： 第六条 股东会依据有关监管规则及《公司章
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 程》的规定行使职权。
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决
定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算、决算报告
（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）；
修订前条文 修订后条文
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（八）对公司增加、减少注册资本或发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）对公司发行公司债券作出决议；
（十一）依据《公司章程》第三十四条的规定对
回购公司股票作出决议或授权；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所作出决议；
（十三）修改《公司章程》及其附件（包括《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》）；
（十四）审议董事会、监事会或代表公司有表决
权的股份 3%以上的股东的提案；
（十五）审议批准《公司章程》第六十一条规定
的担保事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）法律、行政法规、有权的部门规章及《公
司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事
项。
第三章 股东大会的授权 /
第七条 法律、行政法规、有权的部门规章、《公第七条 为确保公司稳健经营、提高决策效率，
司章程》及本规则规定应当由股东大会决定的事 根据《公司章程》的规定，股东会现将其对外投
项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保 资、购买或者出售资产、对外担保、财务资助、
障公司股东对该等事项的决策权。 委托或者受托管理资产、承包、租赁、证券投资、
衍生品业务、放弃权利、对外捐赠等事项的有关
为确保和提高公司日常运作的稳健及效率，根据 职权明确并有限授予董事会按照本章的规定行
《公司章程》的规定，股东大会现将其在投资、 使。
资产处置、对外担保等方面的职权有限授予董事
会行使：
（二）资产处置方面： 第八条 除本章另有规定外，公司发生以下事项
测试指标： （一）日常交易，即公司发生的与日常经营相关
（1）总资产比率：以交易涉及的资产总额（同 的交易，包括购买原材料、燃料和动力、接受和
时存在帐面值和评估值的，以高者为准）除以公 提供劳务、出售产品和商品、工程承包等事项；
司最近一期经审计的总资产值； （二）偶发交易，即公司日常经营活动之外发生
（2）成交金额比率：以交易成交金额（包括承 的交易，包括对外投资、购买或者出售资产、提
担的债务和费用）除以公司最近一期经审计的净 供担保、委托或受托管理资产、承包、租赁、证
修订前条文 修订后条文
资产值； 券投资、衍生品业务、财务资助、放弃权利、对
（3）交易净利润（亏损）比率：以交易产生的 外捐赠等事项；
净利润或亏损的绝对值除以公司经审计的最近 （三）关联交易，即公司与关联方之间发生的持
一个会计年度净利润或亏损绝对值； 续性的交易和偶发交易；
（4）相关营业收入比率：以交易标的在最近一 （四）其他对公司财务状况可能产生重大影响的
个会计年度相关的营业收入除以公司最近一个 事项，包括证券发行、合并、分立、分拆、计提
会计年度经审计营业收入； 资产减值准备、核销资产等事项。
（5）标的净利润（亏损）比率：以交易标的在
最近一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对 公司就上述事项进行规模测试，达到任一规则规
值除以公司最近一个会计年度经审计净利润或 定应当提交股东会审议标准的，均须提交股东会
亏损绝对值。 审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，
均须提交董事会审议；对于未达到董事会审议标
股东大会对上述任一比率不小于 50%的项目进 准的，董事会可在公司内部管理制度中将审批权
行审批；授权董事会对上述 5 个比率均小于 50% 限授予董事长、总经理等相关主体行使。
的项目进行审批。
需适用公司股票上市地证券监管规则关于累计
计算的原则，公司还需按要求进行相应测算，决
定股东会、董事会等审批程序。
（一）投资方面： 第九条 关于投资的权限和授权
东大会批准。其中，授权董事会对经股东大会批 （一）对于单个项目投资（包括但不限于技术改
准的年度投资计划中的当年资本开支数额做出 造、固定资产投资、对外股权投资），股东会对
部分调整，但所调整的资本开支额不得超过当年 投资额超过公司最近一期经审计的净资产值 5%
资本开支总额的 15%。 的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公
定资产投资、对外股权投资），如投资额大于公 批；对于投资额不大于公司最近一期经审计的净
司最近一期经审计的净资产值 5%，由股东大会 资产值 5%的项目，董事会可在公司内部管理制
批准；授权董事会对投资额不大于公司最近一期 度中将该等项目的审批权限授予董事长、总经理
经审计的净资产值 5%的项目进行审批。 等相关主体行使。
的资产，包括债券、期货、股票和高科技产业（包 关的资产，包括债券、股票和高科技产业（包括
括以股权方式）等高风险资产进行投资的，属于 以股权方式）等高风险资产进行投资的，属于风
风险投资。其中单项投资额大于公司最近一期经 险投资。股东会对投资额超过公司最近一期经审
审计净资产值的 1%，由股东大会批准；授权董 计的净资产值 1%的项目进行审批；授权董事会
事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净 对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产
资产值 1%的项目进行审批。 值 1%的项目进行审批；对于投资额不大于公司
最近一期经审计的净资产值 1%的项目，董事会
可在公司内部管理制度中将该等项目的审批权
限授予董事长、总经理等相关主体行使。
期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的
固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
修订前条文 修订后条文
或者同意处置该固定资产， 不大于 33%的固定资
产处置授权董事会审批。如该等处置涉及对固定
资产的收购或出售或关联交易，还应遵守本规则
本条下述第（五）项“重大资产收购、出售和关
联交易”的规定。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的
行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本款第一项而受影响。
赁等方面的重要合同的订立、变更和终止，须就
涉及的金额或 12 个月内累计金额计算本条第
（二）项资产处置方面之 1 中的 5 个测试指标。
股东大会对上述任一比率大于 5%的项目进行审
批；授权董事会对上述 5 个比率均不大于 5%的
项目进行审批。
（三）对外担保： 第十条 关于对外担保的权限和授权
公司不得为个人债务提供担保。
公司不得为个人债务提供担保。
除《公司章程》另有规定外，公司对外担保事项
须经董事会审议，其中，下列对外担保事项还须 公司下列对外担保事项须经股东会审议通过：
经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额达 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的
后提供的任何担保； 对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（2）公司的对外担保总额达到或超过公司最近 的 30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 10%的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（6）法律、行政法规、有权的部门规章及上市 保；
地的监管规则规定的其他对外担保。 （七）有关监管规则或者《公司章程》规定的其
他对外担保。
修订前条文 修订后条文
对未达到上述须由股东会审批标准的对外担保
行为，授权董事会根据《董事会议事规则》的规
定进行审批。
/ 第十一条 关于财务资助的权限和授权
公司不得为有关监管规则规定的关联方提供资
金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
除《公司章程》及本规则另有规定外，下列财务
资助事项须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向符合本条第一款所述条件之非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助的；
（五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定
的其他情形。
对未达到上述须由股东会审批标准的财务资助，
授权董事会根据《董事会议事规则》的规定进行
审批。
公司为合并报表范围内的控股子公司（且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人）提供财务资助，董事会可在
公司内部管理制度中将审批权限授予董事长、总
经理等相关主体行使。
（四）如以上所述投资、资产处置、对外担保等 第十二条 如相关事项涉及的审批层级同时
事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确 包括股东会、董事会、董事长和/或总经理，则应
定的审批机构同时包括股东大会和董事会，则应 提交最高一级审批层级批准。
提交股东大会批准。
（五）如以上所述投资、资产处置、对外担保等 /
事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，
按照有关规定办理。
第八条 在必要、合理的情况下，对于与所决议 第十三条 在不违反《公司章程》错误!未找到
事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定 引用源。且在必要、合理的情况下，对于与所决
修订前条文 修订后条文
的具体相关事项，股东大会可以授权董事会、董 议事项有关的、无法或者无需在当时股东会上决
事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决定； 定的具体相关事项，股东会可以授权董事会、董
对于本规则规定的、董事会批准权限范围内的事 事、总经理或者董事会秘书在股东会授权的范围
项，董事会可以根据具体情况将审批权授予一位 内决定。
或数位董事或总经理行使，但该等授权应由董事
会在《中石化石油工程技术服务股份有限公司董 股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书
事会议事规则》中予以明确。 的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应
由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属
于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括
委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权
的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第十四条 对于《公司章程》及本规则规定的、
董事会批准权限范围内的事项，董事会可以根据
有关监管规则的规定和公司实际需要，在一定条
件和范围内，将审批权授予董事长、一位或者数
位董事、总经理等相关主体行使。但董事会各项
法定职权，以及涉及公司重大利益，需由董事会
集体决策或者提请股东会决定的事项不可授权。
公司董事会根据《公司章程》及其附件制定董事
会授权管理办法，具体规定董事会授权的基本范
围、程序、监督与变更、责任等具体事项。
第四章 股东大会的类型 第三章 股东会的类型
第九条 股东大会分为股东年会、临时股东大会 第十五条 股东会分为股东年会、临时股东
和类别股东大会。 会。除《公司章程》及本规则另有规定外，股东
会由董事会召集。
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他
类别股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同 每一年度召开的股东会，除股东年会以外的均为
类别股东。在发生《公司章程》规定的情形时， 临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排
公司应召集类别股东大会。只有类别股东才可以 序。
参加类别股东大会。依照与会股东身份的不同，
类别股东大会可分为内资股类别股东大会和 H 公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股
股类别股东大会。 份。公司拟变更或废除 A 股或者 H 股股东权利，
第十一条 每一年度召开的股东大会，除股东年 应当依照《公司章程》的规定经股东会以特别决
会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按 议通过并召开 A 股或者 H 股股东会。只有 A 股
召开年度顺次排序。 或者 H 股股东才可以参加该类股东会。
第十条 股东年会每年召开一次，应当于上一个 第十六条 股东年会每年召开 1 次，并应于上
会计年度结束后的六个月内举行。 一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。
/ 第十七条 有下列情形之一的，董事会应当在
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；
修订前条文 修订后条文
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决
权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开
临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）有关监管规则或者《公司章程》规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
的持股数计算。
第十一条 每一年度召开的股东大会，除股东年 /
会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按
召开年度顺次排序。
第十二条 公司拟变更或废除类别股东权利，应 第十八条 公司拟变更或废除 A 股或者 H 股
当依照《公司章程》的规定经股东大会以特别决 股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东
议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》 会以特别决议通过和经受影响的 A 股或者 H 股
第一百二十条至第一百二十四条分别召集的股 股东在按《公司章程》第一百〇六条至第一百一
东会议上通过方可进行。 十条分别召集的股东会议上通过方可进行。
第五章 股东大会的召开程序 第四章 股东会的召开程序
第一节 提案的提出人 第一节 提案的提出人
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会、 第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委
单独或者合计持有公司有表决权股份总数 3% 员会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数
以上的股东，有权向公司提出提案。 1%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3% 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数
以上的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 1%以上的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，有
关监管规则有更严格规定的，从其规定；但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 者增加新的提案。
议。
股东会通知中未列明或者不符合本规则 错误!未
找到引用源。规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十五条 股东大会提案一般由董事会负责提 第二十一条 股东会提案一般由董事会负责提
修订前条文 修订后条文
出。监事会、二分之一以上的独立董事提请董事 出。审计委员会、独立董事经独立董事专门会议
会召开股东大会的，应负责提出提案；单独或合 审议通过提请董事会召开股东会的，应负责提出
计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 提案；单独或者合计持有公司有表决权股份总数
提议召开股东大会的，无论是否由董事会召集， 10%以上的股东提议召开股东会的，无论是否由
提议股东均负责提出提案。 董事会召集，提议股东均负责提出提案。
第二节 提案的征集 第二节 提案的征集
第十六条 在董事长发出与召开股东大会有关的 第二十二条 在董事长发出与召开股东会有关
董事会通知之前，董事会秘书可向单独持有公司 的董事会通知之前，董事会秘书可向单独持有公
有表决权的股份总数 3%以上的股东、监事、独 司有表决权的股份总数 1%以上的股东、审计委
立董事征集提案，交董事会审议通过后作为提案 员会、独立董事专门会议征集提案，提交董事会
提交股东大会审议。 审议通过后作为提案提交股东会审议。
第十七条 股东年会应至少审议以下议案： 第二十三条 在股东年会上，董事会应当就其
资计划和经营策略； 财务报告。每名独立董事也应提供述职报告，对
损方案；
第十八条 提案涉及下列情形时，视为变更或废 第二十四条 提案涉及下列情形时，视为变更或
除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东大 者废除 A 股或者 H 股股东的权利，董事会应提
会审议： 请 A 股或者 H 股股东会审议：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增 （一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增
加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决 加或者减少与该种类股份享有同等或更多的表
权、分配权、其他特权的类别股份的数目； 决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；
（二）类别股份的全部或者部分换作其他类别， （二）将该种类股份的全部或者部分换作其他种
或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该 类，或者将另一种类的股份的全部或者部分换作
类别股份或者授予该等转换权； 该种类股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得 （三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得
已产生的股利或累积股利的权利； 已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得 （四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取
股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； 得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转 权利；
换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 （五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的
权、取得公司证券的权利； 转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定 售权、取得公司证券的权利；
货币收取公司应付款项的权利； （六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、 定货币收取公司应付款项的权利；
分配权或其他特权的新类别； （七）设立与该种类股份享有同等或更多表决
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或 权、分配权或者其他特权的新种类；
增加该等限制； （八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转 或者增加该等限制；
换股份的权利； （九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或
（十）增加其他类别股份的权利和特权； 者转换股份的权利；
修订前条文 修订后条文
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改 （十）增加其他种类股份的权利和特权；
组中不按比例地承担责任； （十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改
（十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别 组中不按比例地承担责任；
股东表决的特别程序”所规定的条款。 （十二）修改或者废除《公司章程》第五章第二
节“A 股、H 股股东表决的特别程序”所规定的
条款。
第三节 会议通知 第三节 会议通知
第十九条 股东大会会议通知应由会议召集人负 第二十五条 股东会会议通知应由会议召集人
责发出。会议召集人包括董事会、监事会、单独 负责发出。会议召集人包括董事会、审计委员会、
或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%
的股东。 以上的股东。
第二十条 会议通知由会议召集人于股东大会召 第二十六条 公司召开股东年会，应当于会议召
开 45 日（不含会议召开当日）前发出书面通知， 开 20 日（不含会议日）前发出书面通知，公司
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前（不
知在册股东。 含会议日）发出书面通知将会议拟审议的事项以
及开会的日期和地点告知所有在册股东。发出通
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是 知的时间应当同时满足香港联交所关于暂停股
否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送 份过户登记的相关要求。
出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对
内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有
行。 表决权）以《公司章程》规定的通知方式或者有
关监管规则允许的其他方式送出。在不违反有关
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通
日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的 过公司网站或者电子方式）的方式发出股东会通
一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内 知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮
资股股东已收到有关股东大会会议的通知。 件的方式送出。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提
下，公司也可以通过《公司章程》第二百五十一
条规定的方式发出或提供前述股东大会通知，而
不必以本条第一款至第三款所述方式发出或提
供。
第二十一条 类别股东大会的通知只须送达有权 第二十七条 A 股或者 H 股股东会的通知只须
在类别股东大会上有表决权的股东。 送达有权在该类股东会上表决的股东。
第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要 第二十八条 股东会的通知应当符合下列要求：
求： （一）会议的地点、日期、时间和会议期限；
（一）以本规则第二十条所列方式作出； （二）说明会议审议的事项及提案；
（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限； （三）股东会拟讨论非职工代表董事选举事项
（三）说明会议审议的事项及提案； 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 资料，至少包括以下内容：
明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 2.与公司或者公司的控股股东及实际控制人、公
或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 司的董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东
修订前条文 修订后条文
件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作 是否存在关联关系；
出认真的解释； 3.是否存在根据公司有关监管规则的要求不得
（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨 被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系 形；
的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 4.持有公司股份数量；
事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 5.是否受过国务院证券监督管理机构及其他有
同类别股东的影响，则应当说明其区别； 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的 非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。
详细资料，至少包括以下内容： （四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有
存在关联关系； 股东代理人不必为股东；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 序。
监事候选人应当以单项提案提出。
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股
东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为
出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
（十一）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十三条 股东大会的通知中应列出本次股东 第二十九条 股东会通知和补充通知中应当充
大会讨论的事项，股东大会通知和补充通知中应 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。如 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同 料或者解释。
时披露独立董事的意见和理由。
第二十四条 单独或者合计持有公司有表决权的 第三十条 单独或者合计持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东有权以书面形式向董 的股份总数 10%以上的股东有权以书面形式向
事会提议召开临时股东大会或类别股东大会，董 董事会提议召开临时股东会，董事会应当根据法
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
召开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈 东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
修订前条文 修订后条文
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大 司有表决权的股份总数 10%以上的股东有权向
会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 形式向审计委员会提出请求。
东大会或类别股东大会，并应当以书面形式向监 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
事会提出请求。 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
东的同意。 日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份
总数 10%以上的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数
第二十五条 对独立董事要求召开临时股东大会 第三十一条 董事会应当在规定的期限内按时
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 召集股东会。经独立董事专门会议审议通过，独
司章程》的规定，在收到提议后的 10 日内提出 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
见；董事会同意召开的，应当在作出书面决议后 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
时股东大会，应当说明理由并公告。 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
的，应当在作出书面决议后 5 日内发出召开股东
会的通知；不同意召集临时股东会，应当说明理
由并公告。
第二十六条 监事会有权以书面形式向董事会提 第三十二条 审计委员会有权以书面形式向董
议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行 事会提议召开临时股东会，董事会应当根据法
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的 知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不 后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
修订前条文 修订后条文
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第二十七条 监事会或股东决定自行召集股东大 第三十三条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 于 10%。
低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机 明材料。
构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十八条 对于监事会或股东自行召集的股 第三十四条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。
第二十九条 监事会或股东自行召集的股东大 第三十五条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 会议的召开和延期 第四节 会议的召开和延期
第三十条 公司召开股东大会的地点为：公司住 第三十六条 公司召开股东会的地点为：公司住
所所在地城市或董事会指定的其他地点。股东大 所所在地城市或者召集人在通知中指定的其他
会设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方 公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代 提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 包括但不限于提供网络投票、有关监管规则允许
公司采用网络或其他方式为股东参加股东大会 的电子通讯会议或者其他现代信息技术方式，为
提供便利的，应在股东大会通知中明确载明网络 股东提供便利。
或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确
认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第三十一条 拟出席股东大会的股东，应当于会 /
议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公
司。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回
复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一
以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公
司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
修订前条文 修订后条文
公司可以召开股东大会。
第三十二条 会议召集人发布召开股东大会的通 第三十七条 会议召集人发出股东会的通知后，
知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
延期或取消的情形，会议召集人应在原定股东大 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五节 会议的注册登记 第五节 会议的登记
第三十三条 公司负责制作出席股东大会现场会 第三十八条 公司负责制作出席股东会现场会
议出席股东名册，由出席会议的股东或者股东代 议出席股东名册，由出席会议的股东或者股东代
理人签名。出席现场会议股东名册载明参加会议 理人签名。出席现场会议股东名册载明参加会议
人员姓名（和/或单位名称）、身份证件号码、住 人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第三十六条 股东应当以书面形式委托代理人。 第四十一条 股东出具的委托他人出席股东会
该等书面委托书应当载明以下内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）代理人所代表的委托人的股票数目； 别和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示
（五）委托书签发日期和有效期限； 等；
（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人 （四）委托书签发日期和有效期限；
签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加 （五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人
盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代 签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当
理人签署。 加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东 的代理人签署。
代理人可以按自己的意思参加表决。
第三十七条 表决代理委托书至少应当在该委托 第四十二条 表决代理委托书至少应当在该委
书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者 托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所 在指定表决时间前 24 小时，以有关监管规则允
或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委 许的方式提供于公司住所或者召集会议的通知
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指 他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于
定的其他地方。 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其 方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会议。
第三十八条 股东出席股东大会应进行登记。股 第四十三条 股东出席股东会应进行登记。股东
东进行会议登记应当分别提供下列文件： 进行会议登记应当分别提供下列文件：
账户卡；委托股东代理人出席会议的，代理人应 有效身份证件或者其他能够表明其身份的有效
修订前条文 修订后条文
出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并提 证件或者证明；委托股东代理人出席会议的，股
供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 东代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资 的信息。
格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份 （二）法人股东：法人股东应由法定代表人、法
的信息；委托股东代理人出席会议的，股东代理 定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人应出示本人有效身份证件、法人股东单位依法 席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其
出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其 具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司
他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提 确认法人股东身份的信息；法人股东的法定代表
供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、由法定代表人依法出具的书面授权
委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身
份的信息。
第六节 会议的召开 第六节 会议的召开
第四十一条 股东大会会议由董事长主持。董事 第四十六条 股东会会议由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 表主持。
持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东 无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过
大会无法继续进行的，经出席现场股东大会有表 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 席，继续开会。
任会议主席，继续开会。
/ 第五十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第四十七条 股东可在股东大会上向公司提出质 第五十三条 股东可在股东会上向公司提出建
询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 议或者质询，除涉及公司商业秘密不能在股东会
外，董事、监事、高级管理人员应就股东质询和 上公开外，董事、高级管理人员应在遵守公平信
建议作出解释和说明。 息披露原则的前提下，于股东会上就股东质询和
建议作出解释和说明。
第七节 表决与决议 第七节 表决与决议
修订前条文 修订后条文
第五十条 股东大会不得对召开股东大会的通知 第五十六条 股东会不得对召开股东会的通知
中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中 中未列明的事项进行表决。股东会审议通知中列
列明的提案内容时，不得对提案内容进行修改。 明的提案内容时，不得对提案内容进行修改。若
否则，有关变更都应视为一个新的提案，不得在 变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次
该次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表 第五十八条 股东会选举 2 名以上除职工代表
决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的 董事之外的其他董事时，应采取累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举除职工代表之外的
累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份 其他董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累
表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如 积投票制的实施细则如下：
下： （一）应选出的董事人数在二名以上时，方实行
（一）应选出的董事人数在二名以上时，方实行 累积投票表决方式；
累积投票表决方式； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每 一股份均有与每个议案组下应选董事人数相同
一股份均有与应选董事人数相同的表决权； 的表决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选 （三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举
举提案实行累积投票制，在股东大会对董事候选 提案实行累积投票制，在股东会对董事候选人进
人进行表决前，会议主席还应明确告知与会股东 行表决前，会议召集人必须制备适合实行累积投
对董事选举议案实行累积投票方式，董事会必须 票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、
制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书 选票填写方法、计票方法作出说明和解释；
应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法作 （四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可
出说明和解释； 以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东 与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表
可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投 决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股
给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使 份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，
表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一 或者对某几位董事候选人分别投给其持有的每
股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决 一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表
权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每 决权；
一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表 （五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进
决权； 行投票。股东对某一个或者某几个董事候选人集
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行 中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案
使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人 组项下应选董事人数相同的全部表决权后，对该
数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不 议案组的其他董事候选人即不再拥有投票表决
再拥有投票表决权； 权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行 （六）股东对某一个或者某几个董事候选人集中
使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的 行使的表决权总数，多于其持有的该议案组项下
表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股 全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投
东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表 票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表
决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权 决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集中
时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； 行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下
（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股 全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额
修订前条文 修订后条文
东大会所代表有表决权股份总数（以未累积的股 部分视为放弃表决权；
份数为准）的二分之一者，为中选董事。如果在 （七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股
股东大会上中选的董事人数超过应选董事人数， 东会所代表有表决权股份总数（以未累积的股份
则由得票多者当选为董事；如果在股东大会上中 数为准）的二分之一者，为中选董事。如果在股
选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再 东会上中选的董事人数超过应选董事人数，则由
次进行投票，直至选出全部应选董事为止。 得票多者当选为董事；如果在股东会上中选的董
（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新 事不足应选董事人数，则应就所缺名额再次进行
一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应 投票，直至选出全部应选董事为止。
选董事人数重新计算股东的累积表决票数。 （八）股东会根据前述第（七）项规定进行新一
轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选
公司如拟釆用累积投票制选举监事的，参考前述 董事人数重新计算股东的累积表决票数。
规定进行。 （九）独立董事与非独立董事分别选举。
如有关监管规则就累积投票制的有关规定与《公
司章程》及本规则的规定不一致的，董事会可在
不违反有关监管规则的情况下，决定采用合适的
累积投票制。
第五十三条 股东大会审议董事、监事选举的提 第五十九条 股东会审议非职工代表董事选举
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表
决。 决。
第五十四条 会议主席应在表决前提示与会股 第六十条 会议主席应在表决前提示与会股
东，会议将以记名方式投票表决审议提案。 东，会议将以记名方式投票表决审议提案。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除 在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份
适用累积投票制外，每一股份有一票表决权。 数额行使表决权，除适用累积投票制外，每一股
份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
修订前条文 修订后条文
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第六十二条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
（一）普通决议 （一）普通决议
会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
份总数的过半数通过。 所持有表决权的股份总数的过半数通过。
（1）董事会和监事会的工作报告； （1）董事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方 （2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方
案； 案；
（3）董事会成员、监事会成员中非由职工代表 （3）董事会成员的产生和罢免及董事的报酬、
担任的监事的产生和罢免及董事、监事的报酬、 支付方法事宜；
支付方法事宜； （4）除有关监管规则规定或者《公司章程》及
（4）公司年度预算报告、决算报告（包括资产 其附件规定以特别决议通过以外的其他事项。
负债表、利润表及其他财务报表）； （二）特别决议
（5）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 1．股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
及其附件规定以特别决议通过以外的其他事项。 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
（二）特别决议 所持有表决权的股份总数的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股
份总数的三分之二以上通过。 （1）公司增加或者减少注册资本；
（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认 司净资产 10%）、解散、清算或者变更公司形式；
股证和其他类似证券； （3）《公司章程》及其附件的修改；
（2）发行公司债券； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（3）公司的分立、合并、解散、清算或者变更 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总
公司形式； 资产的 30%的；
（4）《公司章程》及其附件（包括《股东大会 （5）股权激励计划；
议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议 （6）有关监管规则或者《公司章程》及其附件
事规则》）的修改； 规定，以及股东会以普通决议通过认定会对公司
（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 项。
（6）股权激励计划；
（7）法律、行政法规或《公司章程》及其附件
规定，以及股东大会以普通决议通过认为会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他
事项。
第五十七条 受影响的类别股东，无论原来在股 第六十三条 受影响的 A 股或者 H 股股东，无
修订前条文 修订后条文
东大会上是否有表决权，在涉及本规则第十八条 论原来在股东会上有否表决权，在涉及本规则 0
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项 （二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关 时，在 A 股或者 H 股股东会上具有表决权，但
系的股东（根据《公司章程》的规定确定）在类 有利害关系的股东在该类股东会上没有表决权。
别股东大会上没有表决权。
第五十八条 类别股东大会的决议，应当经根据 第六十四条 A 股或者 H 股股东会的决议，应
前条规定由出席类别股东会议的有表决权的三 当由出席相应股东会议的有表决权的三分之二
分之二以上的股权表决通过，方可作出。 以上的股权表决通过，方可作出。
经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月
月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股， 单独或者同时发行 A 股、H 股，并且拟发行的
并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各 A 股、H 股的数量各自不超过该种类已发行在外
自不超过该类已发行在外股份的 20%的情形，不 股份的 20%的，不适用 A 股或者 H 股股东表决
适用类别股东表决的特别程序。 的特别程序。
第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第六十五条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有 关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决
表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东大 权的股份数不应计入有效表决总数。股东会决议
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。
就公司所知，如任何股东须按有关监管规则的规
如任何股东须按香港交易所证券上市规则在某 定在某一事项上放弃表决权或者只能投同意或
一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则 者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制的
任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授 股东或者股东授权代表人投票，不得计入表决结
权代表人投票，不得计入表决结果。 果。
第六十条 出席会议的股东和股东代理人应按要 第六十六条 出席会议的股东应当对提交表决
求认真填写表决票，就需要投票表决的每一事项 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
明确表示赞成或者反对，并将表决票投入票箱； 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、投弃权票、 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
放弃投票，视为该股东放弃表决权利，其所代表 有人意思表示进行申报的除外。对于香港中央结
的股份不计入有效票总数内。 算（代理人）有限公司持有的 H 股股份，以委托
其于会议上投票的股份数目作为香港中央结算
当反对票和赞成票相等时，会议主席有权多投一 （代理人）有限公司出席会议的股份数。
票。
出席会议的股东和股东代理人应按要求认真填
写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计
算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参
与投票的票数。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当 第六十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举至少一名监事和两名股东代表参加计票和 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
及代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
修订前条文 修订后条文
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
果。 票结果。
第六十二条 在正式公布表决结果前，股东大会 第六十八条 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第六十三条 会议主席负责决定股东大会的决议 /
是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣
布和载入会议记录。
第六十五条 股东大会如果进行点票，点票结果 第七十条 股东会如果进行点票，点票结果应
应当记入会议记录。 当记入会议记录。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理
事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 结果；
说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名；
或者说明；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名；
他内容。
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
他内容。
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名
集人或者其代表、会议主席应当在会议记录上签
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
名。股东会会议记录应当与现场出席股东的签名
况的有效资料一并至少保存 10 年。
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并至少保存 10 年。
第六十六条 公司召开股东大会，应当依法聘请 第七十一条 公司召开股东会，应当依法聘请律
律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并 师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公
随股东大会决议一并公告： 告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、《公司章程》的规定； 政法规、《公司章程》的规定；
修订前条文 修订后条文
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第八节 休会 第八节 休会
第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 直至形成最终决议。因不可抗力或者其他异常原
原因导致股东大会终止或不能做出决议的，应釆 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应釆取
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构 证监会派出机构及证券交易所报告。
及证券交易所报告。
第九节 会后事项及公告 第九节 会后事项及公告
第六十九条 董事会秘书负责在会后依照有关法 第七十四条 董事会秘书负责在会后依照有关
律法规及国务院证券监督管理机构、上市地交易 监管规则的规定报备会议纪要、决议等有关材
所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等 料，办理在符合公司股票上市地证券监管机构规
有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。 定条件的媒体上的公告事务。
第七十条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第七十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、 应注明出席会议的股东和代理人人数、所持有的
所持有（代理）的有表决权的股份总数及占公司 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案的 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
股东大会决议公告在规定的报刊和公司网站上 股东会决议公告在符合公司股票上市地证券监
刊登，公告内容应符合有关监管规定的要求。 管机构规定条件的报刊和公司网站上刊登，公告
内容应符合有关监管规则的规定。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应在股东大会决议公告中作特 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
别提示。 东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提
示。
第六章 附则 第五章 附则
/ 第七十七条 除非特别说明，本规则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法 第七十八条 本规则未尽事宜或者与不时颁布
律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地监 的有关监管规则、《公司章程》的规定或者股东
管规则及《公司章程》的规定冲突的，以法律、 会决议冲突的，以有关监管规则、《公司章程》
行政法规、其他有关规范性文件、上市地监管规 的规定或者股东会决议为准。
则及《公司章程》的规定为准。
第七十二条 本规则进行修改时，由董事会提出 第七十九条 本规则的制订和修改，经公司全体
修正案，提请股东大会以特别决议批准。 董事三分之二以上表决同意通过后，提请股东会
以特别决议批准。
三、
《董事会议事规则》
修订前条文 修订后条文
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了确保中石化石油工程技术服务股 第一条 为了确保中石化石油工程技术服务股
份有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股 份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全
东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的 体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成
讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事 效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范
会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、 董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司
《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
章程指引》、《上市公司治理准则》等公司境内 指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
外上市地监管法规以及《中石化石油工程技术服 股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、
务股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）， 其他有关规范性文件和公司股票上市地证券监
董事会特制定本规则。 管规则（以下合称“有关监管规则”）的相关规
定，以及《中石化石油工程技术服务股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结
合公司实际，特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权 第二章 董事会的职权与授权
第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职 第三条 董事会行使有关监管规则和《公司章
权： 程》赋予的职权。
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（包括派发年终
股息方案）和弥补亏损方案；
（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或
者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何
种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回
购公司股票的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系
和法律合规管理体系。对公司风险管理、内部控
制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体
监控和评价；
（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理
修订前条文 修订后条文
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、总法律顾问；聘任或解聘董事会秘书；决定
前述人员的报酬事项；
（十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和
监事会成员；
（十三）决定公司分支机构的设置；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》及其附件的修改方案；
（十六）审议公司的对外担保事宜；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（二十）法律、行政法规、有权的部门规章、《公
司章程》或本规则规定，以及股东大会授予的其
他职权。
第四条 董事会履行职责的必要条件： 第四条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董 总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董
事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。 事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关 董事可要求总经理或者通过总经理要求总经理
部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所 班子成员、董事会专门委员会、独立董事专门会
需要的资料及解释。 议、公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和
谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独
立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用 如独立董事认为必要，经独立董事专门会议审议
由公司承担。 通过，可以独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查以作为其决策的依据，聘
请中介机构的费用由公司承担。
第五条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公 第五条 有关监管规则和《公司章程》规定应当
司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的 由董事会提请股东会决定的事项（包括独立董事
事项（包括两名或二分之一以上独立董事提出的 经独立董事专门会议审议通过提出的事项），董
事项），董事会应对该等事项进行审议并做出决 事会应对该等事项进行审议并作出决议。
议。
第六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效 第六条 为确保公司稳健经营、提高决策效率，
率，董事会根据法律、行政法规、有权的部门规 董事会根据有关监管规则、《公司章程》的规定
章、《公司章程》的规定和股东大会的授权，将 和股东会的授权，将其在对外投资、购买或者出
其在投资、融资、资产处置、债务管理、机构设 售资产、对外担保、财务资助、委托或者受托管
置等方面的职权明确并有限授予董事长、其他一 理资产、承包、租赁、证券投资、衍生品业务、
位或某几位董事或总经理行使。 放弃权利、对外捐赠等事项，以及债务管理、机
构设置等方面的职权明确并有限授予董事长、其
他一位或者某几位董事或者总经理等相关主体
修订前条文 修订后条文
行使。
/ 第七条 公司发生《股东会议事规则》规定的日
常交易、偶发交易、关联交易、其他对公司财务
状况可能产生重大影响的事项时，在根据有关监
管规则的要求进行规模测试及累计计算后，对于
根据任一规则均未达到董事会审议标准的，董事
会授权董事长、总经理等相关主体各自公司内部
管理制度中的权限范围内审批。
第七条 决定投资的权限和授权： 第八条 关于投资的权限和授权：
（一）董事会负责提出中长期投资计划，并提交 （一）董事会决定中长期投资计划和方案。
股东大会批准。 （二）董事会决定年度投资计划和方案，并授权
（二）董事会负责提出年度投资计划，并提交股 董事长对经董事会批准的当年资本开支金额作
东大会批准。董事会可对经股东大会批准的年度 出不大于 15%的调整。
投资计划中的当年资本开支金额做出不大于 （三）对于单个项目（包括但不限于技术改造、
当年资本开支金额做出不大于 8%的调整。 大于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目
（三）对于单个项目（包括但不限于技术改造、 进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长
固定资产、对外股权）投资，董事会对投资额不 对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产
大于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目 值的 3%的项目进行审批。
进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长 （四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相
对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产 关的资产，包括债券、股票和高科技产业等高风
值的 3%的项目进行审批。 险资产进行风险投资的，董事会对单项投资额不
（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相 大于公司最近一期经审计的净资产值 1%的项目
关的资产，包括债券、期货、股票和高科技产业 进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长
等高风险资产进行风险投资的，董事会对单项投 对单项投资额不大于公司最近一期经审计的净
资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 1% 资产值的 0.5%的项目进行审批。
的项目进行审批。在董事会的权限范围内，授权
董事长对单项投资额不大于公司最近一期经审
计的净资产值的 0.5%的项目进行审批。
第八条 决定债务的权限和授权： 第九条 关于债务的权限和授权：
（一）根据股东大会批准的年度投资计划，董事 （一）董事会应当在其批准的年度投资计划内，
会审议批准当年的长期贷款金额；授权董事长对 审议批准当年的长期贷款金额；授权董事长对董
董事会批准的当年长期贷款金额作出不大于 事会批准的当年长期贷款金额作出不大于 10%
额内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额 内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大
大于人民币 10 亿元的长期贷款合同；授权总经 于人民币 10 亿元的长期贷款合同；授权总经理
理审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币 审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币 10
（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额 （二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额
内，授权董事长按照公司经营的需要，签署生产 内，授权董事长按照公司经营的需要，签署生产
经营所需流动资金短期借款总体授信合同。 经营所需流动资金短期借款总体授信合同。
第九条 决定资产处置的权限和授权： /
（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下
修订前条文 修订后条文
在帐面值和评估值的，以高者为准）除以公司最
近一期经审计的总资产值；
债务和费用）除以公司最近一期经审计的净资产
值；
润或亏损的绝对值除以公司经审计的最近一个
会计年度净利润或亏损绝对值；
会计年度相关的营业收入除以公司最近一个会
计年度经审计营业收入；
一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对值除
以公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损
绝对值。
董事会对上述 5 个比率均小于 50%的项目进行
审批；授权董事长对上述 5 个比率均小于 10%
的项目进行审批。
（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了
的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价
值的 33%的，由董事会决定；不大于 10%的，授
权董事长决定。
尽管有上述规定，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项，应按照公司章程的规定提交公司股东大会审
议。
（三）委托经营、受托经营、受托理财、承包、
租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止，须
就涉及的金额或 12 个月内累计金额计算本条第
（一）项中的 5 个测试指标。
董事会对上述 5 个比率均不大于 5%的项目进行
审批；授权董事长对上述 5 个比率均不大于 1%
的项目进行审批。
/ 第十条 关于对外担保的权限和授权
修订前条文 修订后条文
董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规
则》规定须由股东会审批标准的对外担保行为进
行审批。
/ 第十一条 关于财务资助的权限和授权
董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规
则》规定须由股东会审批标准的财务资助行为进
行审批。
授权董事长、总经理各自在公司内部管理制度规
定的权限范围内审批公司为合并报表范围内的
控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供
财务资助事项。
第十条 如以上所述投资、债务管理、资产处置 /
等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准
确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或
总经理，则应最终提交最高一级审批机构批准。
如以上所述投资、债务管理、资产处置事项按照
公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关
规定办理。
第十一条 决定机构、人事的权限和授权 第十二条 关于机构、人事的权限和授权
董事会授权董事长决定以下事项： 董事会授权董事长决定以下事项：
员。 司股东代表、董事候选人、监事候选人（如有）。
第三章 董事会的组成及下设机构 /
第十二条 董事会由 9-11 名董事组成，设董事长 /
一人，副董事长 1 至 2 人。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
第十三条 董事会下设战略、审计、薪酬等专门 /
委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提
出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员
会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
修订前条文 修订后条文
会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
第十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期 /
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，
履行法律、行政法规、有权的部门规章、《公司
章程》或本规则规定，以及董事会授予的其它职
责。
第十五条 审计委员会的主要职责是： /
（一）提议聘请、续聘或更换公司核数师并对审
计费用提出建议；
（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内部控制制度；
（六）履行法律、行政法规、有权的部门规章、
《公司章程》或本规则规定，以及董事会授予的
其它职责。
第十六条 薪酬委员会的主要职责是： /
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；
（三）履行法律、行政法规、有权的部门规章、
《公司章程》或本规则规定，以及董事会授予的
其它职责。
第十七条 董事会各专门委员会应制订工作细 /
则，具体规定各专门委员会的详细职责及工作程
序，报董事会批准后生效。
第四章 董事会秘书 /
第十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主 /
要工作是负责推动公司提升治理水平，做好公司
信息披露工作。
董事会秘书履行以下主要职责：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会
议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记
录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主
动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问
题，应向董事会报告并提出建议。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规
定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董
事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
修订前条文 修订后条文
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常
工作。
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责
组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负
责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确
保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和文件。
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立
健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信
息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策
及有关信息资料。
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制
订行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引
起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措
施，及时加以解释和澄清，并通告公司上市地监
管机构及国务院证券监督管理机构。
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，
处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新
闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备
公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来
访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监
督管理机构报告有关事宜。建立公司和股东沟通
的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负
责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东
的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理
和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的
持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在
外的债券权益人名单。
（八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行
境内外法律、法规、《公司章程》及其附件和其
他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有
关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实
向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反
映情况。
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监
督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公
司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的
调查。
（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关文件和记录。
修订前条文 修订后条文
（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股
票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其
他职权。
第十九条 公司设董事会办公室（投资者关系 /
部），作为董事会秘书履行职责的专门日常工作
机构。
第二十条 公司应制定《董事会秘书工作细则》， /
对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作出
详尽规定。《董事会秘书工作细则》报董事会批
准后生效。
第五章 董事会会议制度 第三章 董事会会议制度
第二十一条 按照董事会会议召开的确定性划 第十三条 按照董事会会议召开的确定性划
分，董事会会议包括定期召开的董事会会议和临 分，董事会会议包括董事会定期会议和董事会临
时董事会会议。 时会议。
第二十二条 定期召开的董事会会议包括： 第十四条 董事会定期会议每年至少召开 4
会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，主 （一）年度业绩董事会会议
要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年 会议在公司会计年度结束后的 3 个月内召开，主
度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报 要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。
告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内 （二）半年度业绩董事会会议
向股东派发，保证公司的年度财务结果可以在有 会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 2 个
关法规规定的时间内公告，并保证股东年会能够 月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其
在公司会计年度结束后的六个月内召开。 他有关事宜。
会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个 会议在公历第二、四季度首月召开，主要审议公
月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其 司第一、第三季度的季度报告。
他有关事宜。半年度董事会会议召开的时间应保
证公司的半年度报告可以在有关法规及《公司章 年度业绩董事会会议、半年度业绩董事会会议召
程》规定的时间内向股东派发，保证公司的半年 开的时间应保证公司的年度报告、半年度报告可
度财务结果可以在有关法规规定的时间内公告。 以在有关监管规则及《公司章程》规定的时间内
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司 可以在有关监管规则规定的时间内公告。年度业
第一、第三季度的季度报告。 绩董事会会议召开的时间还应当保证股东年会
能够在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。
第二十三条 下列情况之一时，董事长应当自接 第十五条 下列情况之一时，董事长应当自接
到提议后的 10 日内签发召集临时董事会会议的 到提议后的 10 日内召集和主持董事会临时会
通知： 议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时； （三）独立董事专门会议审议通过提议时；
（四）监事会提议时；
（四）董事会专门委员会提议时；
（五）
代表公司有表决权的股份总数 10%以上的
股东提议时； （五）代表公司有表决权的股份总数 10%以上的
（六）总经理提议时； 股东提议时；
修订前条文 修订后条文
（七）《公司章程》及本规则规定的其他情形。 （六）总经理提议时；
（七）《公司章程》及本规则规定的其他情形。
第二十四条 按照董事是否亲自出席董事会会议 第十六条 按照开会的方式划分，董事会会议
划分，董事会会议分为必须全体董事本人亲自出 分为现场会议、可视电话（或者借助类似通讯设
席的会议和可以委托其他董事出席的会议。 备）会议和书面议案会议。
全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每 6 董事会定期会议或者临时会议以现场召开为原
个月举行一次，且不可以采用书面议案的方式举 则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
行。 见的前提下，可以采用可视电话会议（或者借助
类似通讯设备）形式，也可以采用现场会议与其
按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会 他会议方式相结合的方式举行。
议、可视电话会议和书面议案会议。
董事会会议采用可视电话（或者借助类似通讯设
所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 备）会议形式举行的，只要与会董事能听清其他
董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只 已亲自出席会议。以此种方式召开的董事会应进
要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。 行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决
以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董 议即时签字的，应采取举手或者口头表决的方
事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应 式，并尽快履行书面签字手续。董事的举手或者
采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手 口头表决具有与书面投票表决同等的效力，但是
续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效 书面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面
力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决 签字及意见等必须与会议上的举手或者口头表
相一致。 决意见一致，如存在不一致的，仍以召开会议时
的表决意见为准。
董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电
话会议方式的，在保障董事充分表达意见的前提 第十七条 在保障董事仍具有畅通的沟通及
下，可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但 表达意见的渠道时，可采用书面议案方式召开董
该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真 事会临时会议，但该议案的草案须以专人送达、
送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全 传真、电传、电子邮件、特快专递、挂号邮寄送
体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所 交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体
需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书， 董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需
则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会 的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则
议。除非董事在会议记录上另有记载，董事在会 该决议案成为董事会决议。以书面议案方式召开
议记录上签字即视为表决同意。 的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的
董事应在会议通知的期限内履行相应的书面签
字手续。除非董事在决议上另有记载，董事在决
议上签字即视为表决同意。
第六章 董事会议事程序 第四章 董事会议事程序
第二十五条 议案的提出 第十八条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况： 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项； （一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项； （二）经独立董事专门会议审议通过提议时；
（三）董事会专门委员会的提案； （三）董事会专门委员会的提案；
修订前条文 修订后条文
（四）总经理提议的事项； （四）总经理提议的事项；
（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该 （五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该
等公司的股东会（股东大会）审议的事项； 等公司的股东会审议的事项；
（六）《公司章程》及本规则规定的其他情形。 （六）《公司章程》及本规则规定的其他情形。
第二十六条 议案的征集 第十九条 议案的征集
董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案， 董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，
各有关议案提出人应在会议召开前可行时间内 各有关议案提出人应在会议召开前可行时间内
递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事 递交议案及其有关说明材料。根据有关监管规则
会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的 及《公司章程》需要经过独立董事专门会议、董
监管部门不时颁布的标准确定）的议案，应先经 事会专门委员会事先审议的事项，需履行完规定
整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提 资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，
呈董事长。 提呈董事长。
第二十七条 会议的召集 第二十条 会议的召集
董事会会议由董事长召集。副董事长协助董事长 董事会会议由董事长召集。副董事长协助董事长
工作，董事长不召集或因特殊原因不能召集时， 工作，董事长不召集或者因特殊原因不能召集
由副董事长召集（公司有两位或两位以上副董事 时，由副董事长召集（公司有两位或者两位以上
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召 副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长
集），副董事长不能召集或不召集的，由半数以 召集），副董事长不能召集或者不召集的，由过
上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集 半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。召
人负责签发召集会议的通知。 集人负责签发召集会议的通知。
第二十八条 会议通知 第二十一条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事和 （一）董事会会议召开前应当事先向全体董事发
监事发出会议通知。会议通知的内容一般包括： 出会议通知。会议通知的内容一般包括：
会议通知应抄送其他列席人员。 会议通知应抄送其他列席人员。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知： （二）董事会会议按下列要求和方式通知：
真、特快专递、挂号邮寄专人送达； 电传、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他
通知发出日距离会议召开日不应超过三十日）。 2.董事会定期会议应在会议召开 14 日以前通知，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 董事会临时会议应在会议召开 5 日以前通知。情
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
议记录； 但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议
任何董事或监事可放弃要求根据前述规定获得 议议程。
董事会会议通知的权利。
任何董事可放弃要求根据前述规定获得董事会
修订前条文 修订后条文
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提 会议通知的权利。
出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
议通知。 董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出
会议通知。
第二十九条 会前沟通 第二十二条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或
组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和 者组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通
联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并 和联络，并提供充分的会议材料，包括会议议题
将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善 的相关背景材料在内的董事对议案进行表决所
其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补 需的所有信息、数据和资料，并为独立董事提供
充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资 有效的沟通渠道。董事会秘书在获得董事关于有
料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于 关议案的意见、建议或者问询后，应当及时转达
董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。 议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会
秘书还应及时安排答复董事的有关问询，以及在
涉及公司职工切身利益的有关方案，董事会应当 会议召开前根据董事的要求补充董事对所议议
通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工 案内容作出相应决策所需的相关会议材料。
的意见或者建议。
涉及公司职工切身利益的有关方案，董事会应当
当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为 通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工
资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董 的意见或者建议。
事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予
采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出， 当四分之一以上董事或者 2 名以上独立董事认
董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董 为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求 的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会
后，应及时向董事、监事发出通知。 会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。除
非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘
书在接到有关董事联名提出的延期召开董事会
会议或者延期审议该事项的书面要求后，应及时
向董事发出通知。
第三十条 会议的出席 第二十三条 会议的出席
董事会会议应当由全体董事的过半数（包括委托 除有关法规和《公司章程》另有规定外，董事会
他人出席的董事）出席方可举行。 会议应当由全体董事的过半数（包括委托其他董
事代为出席会议的董事）出席方可举行。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲
中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有 自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但
效期限，并由委托人签名或盖章。 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表
出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会 决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
应当建议股东大会予以撤换。 项发表同意、反对或者弃权的意见。
修订前条文 修订后条文
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的， 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
由董事会提请股东大会予以撤换。 委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托
董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长 代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
工作，董事长不主持或不能主持会议的，由副董 为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的， 事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）。副 事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持会议。 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
该独立董事职务；其他董事连续 2 次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出
席。
相关董事根据《公司章程》第一百五十三条的规
定，应当停止履职但未停止履职或者应当被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其
投票无效且不计入出席人数。
第二十四条 会议的主持
董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长
工作，董事长不主持或者不能主持会议的，由副
董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长
的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）。
副董事长不能主持或者不主持的，由过半数董事
共同推举一名董事主持会议。
第三十一条 议案的审议 第二十五条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开
始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分 始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分
之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不 之一以上董事或者 2 名以上独立董事认为会议
充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或 材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采 以联名向董事会提出延期召开董事会会议或者
纳。 延期审议该事项，会议主持人应予采纳。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人 与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人
的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出 的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出
者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或 者或者议案提出者委托他人向董事会汇报工作
作议案说明。 或者作议案说明。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为
修订前条文 修订后条文
了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门 了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门
负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以 负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以
利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可 利正确作出决议。审议中发现情况不明或者方案
行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部 可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办
门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。 部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）决定公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司的总额相当于依法须经董事会或股东大会
审议的关联交易标准（根据有权的监管部门不时
颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
（六）法律、行政法规、有权的部门规章、《公
司章程》及本规则规定的其他事项。
独立董事应对上述事项明确表示以下意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第三十二条 议案的表决 第二十六条 议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表同
成、反对或弃权的意见。 意、反对或者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委
托人行使权利。 托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席 董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出
的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三 董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三
分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体 分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体
董事的过半数表决同意通过（其中对外提供担保 董事的过半数表决同意通过（其中对外提供担
还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。 保、财务资助还须由出席会议董事的三分之二以
（一）制订公司的债务和财务政策、公司增加或 上表决同意）。
者减少注册资本以及发行公司债券、任何种类股 （一）制订公司的债务和财务政策、公司增加或
票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司 者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何
股票的方案； 类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券或
修订前条文 修订后条文
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票、公 者其他类似证券及其上市的方案；
司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （二）拟订公司重大收购、收购本公司股票、公
（三）制订《公司章程》及其附件的修改方案。 司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，
决定公司支付的价款不超过本公司净资产 10%
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董 的合并；
事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董 （三）制订《公司章程》及其附件的修改方案；
事长有权多投一票。 （四）有关监管规则或者《公司章程》规定的其
他事项。
若董事或董事的联系人（按香港交易所证券上市
规则所定义）在须经董事会审批的某合同、交易、 董事会决议的表决方式为：举手或者口头表决、
安排或其他事项上具有重大权益，则有关董事不 书面投票表决。现场召开的会议应采取举手或者
得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得 口头表决、书面投票表决方式；以可视电话（或
列入有关会议的法定人数。 者借助类似通讯设备）等非现场方式召开的会
议，可采取举手或者口头表决方式，但出席会议
董事会对董事会会议决议事项所涉及的企业有 的董事应尽快履行书面签字手续，董事的口头表
关联关系的，不得对该项决议行使表决权时，也 决具有与书面投票表决同等的效力，但是书面投
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 意见等必须与会议上的举手或者口头表决意见
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 一致，如存在不一致的，仍以召开会议时的表决
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 意见为准；以书面议案方式召开的会议，采取书
该事项提交股东大会审议。 面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通
知的期限内履行相应的书面签字手续。
每名董事有一票表决权。
第二十七条 董事会对董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。如独立董事发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权时，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
第三十三条 董事对董事会决议的责任 第二十八条 董事对董事会决议的责任
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会
会议的决议违反法律、行政法规、《公司章程》 会议的决议违反法律、行政法规、《公司章程》
或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的， 或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
参与决议的董事应承担直接责任（包括赔偿责 与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会 决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票
议记录的投反对票的董事，可以免除责任。 的董事，可以免除责任。
第三十四条 会议的决议 第二十九条 会议的决议
修订前条文 修订后条文
董事会会议所议事项，一般应做出决议。 董事会会议所议事项，一般应作出决议。
董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由 董事会所审事项须经董事会专门委员会事前审
独立董事同意后方可生效。 议的，应在董事会决议中列明董事会专门委员会
对该事项的审议情况。董事会对专门委员会的建
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第三十五条 会议记录 第三十条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式 董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当
证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议 真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
记录。董事会会议记录应包括以下内容： 事项提出的意见。董事会会议记录应包括以下内
（一）会议召开的日期、地点和召集人和主持人 容：
姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名； 会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的， （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，
以董事的书面反馈意见为准）； 以董事的书面反馈意见为准）、独立董事的意见
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （如有）；
果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（六）董事签署。 果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事
项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全 项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全
体与会董事审阅，希望对记录做出修订补充的董 体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董
事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面 事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面
报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、 报告召集人。会议记录定稿后，出席会议的董事、
董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地保 事会会议记录作为公司档案在公司住所保存，保
存于公司住所不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
/ 第三十一条 董事出席董事会议发生的费用由
公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点
的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场
所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第七章 董事会会议的信息披露 第五章 董事会会议的信息披露
修订前条文 修订后条文
第三十六条 公司董事会必须严格执行公司股 第三十二条 公司董事会必须严格执行公司股
票的上市地监管部门和交易所有关信息披露的 票上市地证券监管机构有关信息披露的规定，全
规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事 面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所
会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息 议事项或者决议；涉及重大事项的信息（根据公
（根据公司股票上市地交易所不时颁布的有效交 司股票上市地证券监管机构不时颁布的有效监
易规则确定）必须在第一时间内向证券交易所报 管规则确定）应当及时履行相关的信息披露义
告，并向有关监管部门备案。 务。
第三十七条 如独立董事发表独立意见的有关事 第三十三条 独立董事履职事项涉及应披露信
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成 露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 证监会和境内上市地证券交易所报告。
露。
第八章 董事会决议案的执行和反馈 第六章 董事会决议案的执行和反馈
第三十九条 下列事项须经董事会会议审核后， 第三十五条 对于须经股东会审批的事项，董事
并经股东大会批准后方能组织实施： 会会议审议通过后，应提交股东会批准后方能组
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 织实施。
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发
行公司债券、任何种类股票、认股证和其他类似
证券及上市、回购本公司股票的方案；
（四）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解
散的方案；
（五）制订《公司章程》及其附件修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所等议案；和
（七）法律、行政法规、有权的部门规章和《公
司章程》及其附件规定的其他事项。
第九章 附则 第七章 附则
/ 第四十条 除非特别说明，本规则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法 第四十一条 本规则未尽事宜或者与不时颁布
律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地监 的有关监管规则、《公司章程》的规定或者股东
管规则及《公司章程》的规定或股东大会决议冲 会决议冲突的，以有关监管规则、《公司章程》
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、 的规定或者股东会决议为准。
上市地监管规则及《公司章程》的规定和股东大
会决议为准。
注：
修改为“股东会”，将法律法规统称“有关监管规则”等，不涉及实质修订。
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》相关章节、条款序号相应调整。条款相
互引用的，条款序号相应变化。
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