证券代码：920273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2025-122
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 30 日召
开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票方案的议案》。本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审
议并发表了一致同意的意见，尚需提交股东会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据公司《2024 年股权激励计划》的相关规定：
“激励对象因个人绩效考核不达标
而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限
售。”
公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对象在 2024 年度的个人层面绩效考核结
果中，3 人为良好（B），本期个人可解除限售比例为 90%，1 人为合格（C），本期个人
可解除限售比例为 80%，1 人为不合格（D），本期个人可解除限售比例为 0%，根据公司
《2024 年股权激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售
的合计 17,521 股限制性股票进行回购注销。
三、 回购基本情况
本激励计划限制性股票首次授予后，公司共实施一次权益分派，具体如下：
益分派预案>的议案》，以公司应分配股数 73,586,018 股为基数（应分配总股数等于股
权登记日总股本 73,754,000 股减去回购的股份 167,982 股，根据《公司法》等规定，
公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10 股转增 4 股，每 10 股
派发现金红利 5 元（含税）。
（按总股本折算的每股现金红利为 0.4988612 元，按总股本
折算的每股转增股数为 0.3990890 股）该权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2024 年股权激励计划》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。本
次调整如下：
（1）派息 P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股份拆细后增加的股票数量）。
公司 2024 年年度权益分派实施完成后，限制性股票首次授予的回购价格调整方式
如下：
P=(P0-V)÷(1＋n)=(5.50-0.4988612)÷(1+0.3990890)≈3.57 元/股（结果四舍五
入保留两位小数）。
调整后限制性股票首次授予的回购价格为 3.57 元/股。
（3）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
公司 2024 年年度权益分派实施完成后，需回购注销的尚未解除限售的首次授予限
制性股票数量调整方式如下：
Q＝Q0×（1＋n）=12,515×（1+0.4）=17,521 股
需回购注销的尚未解除限售的首次授予限制性股票调整后的数量为 17,521 股。
拟注销数 剩余获授股票 拟注销数量占授
序号 姓名 职务
量（股） 数量（股） 予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 0 0 0%
二、核心员工
核心员工小计 17,521 87,339 16.71%
合计 17,521 87,339 16.71%
表格仅包含本次需回购注销的 5 名激励对象。
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
回购注销前 回购注销后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（不含回购专户股 67,591,185 65.50% 68,537,704 66.52%
份）
——用于股权激励或
员工持股计划等
——用于转换上市公
司发行的可转换为股 0 0% 0 0%
票的公司债券
——用于上市公司为
维护公司价值及股东 0 0% 0 0%
权益所必需
——用于减少注册资
本
总计 103,188,407 100% 103,170,886 100%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2025 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有限
责任公司登记数据为准。
公司回购专户中原定用于 2024 年股权激励计划的股票，经预留授予后剩余 132,982
股，将适时予以注销。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
本次回购注销首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项，
不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以
披露。
七、 备查文件
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第
四次会议决议》；
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会关于2024
年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的核查意见》；
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第三届监事会关于2024年股权激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项的核查意见》；
《上海市锦天城律师事务所关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2024年股权
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》。
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