北京市中伦律师事务所
关于
《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
二〇二五年十二月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：
上市公司、公司、荃银
指 安徽荃银高科种业股份有限公司
高科
收购人就本次要约收购编写的《安徽荃银高科种业股份有限公
《要约收购报告书》 指
司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 收购人就本次要约收购编写的《安徽荃银高科种业股份有限公
指
要》 司要约收购报告书摘要》
收购人、中种集团 指 中国种子集团有限公司
收购人控股股东、先正
指 先正达集团股份有限公司
达集团
现代农业 指 中化现代农业有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中种集团通过向除中种集团以外的荃银高科全体股东发出的
部分要约收购荃银高科 189,466,350 股股份（约占荃银高科已
发行股份总数的 20.00%） 。同时，根据《预受要约协议》的有
关规定，在中种集团、贾桂兰、王玉林三方之间一致行动关系
解除的前提下，贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，以所持的
本次要约收购、本次交
指 限售条件流通股份就本次要约收购有效申报预受要约；未经中
易
种集团书面同意，贾桂兰、王玉林不得主动撤回、变更其预受
要约；自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完
成过户登记之日止，贾桂兰、王玉林不得转让、质押、委托行
使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实
施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安
排
《表决权委托及一致 中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 19 日签署的《表
指
行动协议终止协议》 决权委托及一致行动协议终止协议》
中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 20 日签署的《预
《预受要约协议》 指
受要约协议》
《北京市中伦律师事务所关于<安徽荃银高科种业股份有限公
本法律意见书 指
司要约收购报告书>的法律意见书》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
股 指 人民币普通股
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
注：除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
北京市中伦律师事务所
关于
《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
致：中国种子集团有限公司
北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾
问，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》及《17 号准则》等现行
法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》
的有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：
（一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次要约收购
所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息；
（二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与
原件完全一致；
（三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资
料均为真实、准确、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和
说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律
意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
法律意见书
（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同
其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次要约收购事宜出具法律意见书如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据中种集团的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中种集团的基本情况如下：
公司名称 中国种子集团有限公司
成立日期 1981 年 9 月 14 日
营业期限 1981 年 9 月 14 日至无固定期限
注册资本 124,430.21184 万元人民币
法定代表人 姜业奎
统一社会信用代码 91110000100000438C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心 A 座 8 楼 001 号
一般经营项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主
要农作物种子生产；礼品花卉销售；机械设备销售；农林牧渔专用
仪器仪表销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；农业
专业及辅助性活动；知识产权服务（专利代理服务除外）；法律咨询
（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场调查（不含涉外调
经营范围
查）；品牌管理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活
动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经
营项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；林木种子生产经
营；转基因农作物种子生产；农业转基因生物产品加工；农作物种
子质量检验；农作物种子进出口；货物进出口；技术进出口；进出
口代理（许可经营项目凭许可证件经营）
通讯地址 海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心 A 座 8 楼 001 号
法律意见书
联系方式 ChinaSeed_communicate@syngentagroup.cn
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人中种集团的股权控制结构如下所示：
（1）收购人的控股股东情况
截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为先正达集团。根据先正达
集团的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，先正达集团的基本情况如下：
公司名称 先正达集团股份有限公司
成立日期 2019年6月27日
营业期限 2019年6月27日至无固定期限
注册资本 1,115,838.7093万元人民币
法定代表人 李凡荣
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元
一般项目：农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发
展；自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；智能农业管
理；农业专业及辅助性活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品
技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓
储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；
经营范围
货物进出口；技术进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装
种子）；非主要农作物种子生产。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；
农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；
农作物种子进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元
联系电话 010-59569641
（2）收购人的实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东先正达集团为中国中化的全资
子公司，收购人的实际控制人为国务院国资委。
（1）收购人控制的核心企业情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
法律意见书
之日，除荃银高科及其下属子公司外，中种集团直接或间接控制的主要核心企业
及其主营业务的情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
许可项目：农作物种子经营；主要农
作物种子生产；农作物种子质量检
验；转基因农作物种子生产；农药登
记试验；农药批发；农业转基因生物
产品加工；农作物种子进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目
中种集团新疆种 以相关部门批准文件或许可证件为
业有限公司 准）一般项目：农业机械服务；农作
物种子经营（仅限不再分装的包装种
子）；农业专业及辅助性活动；化肥
销售；肥料销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；农业科学研究和试验发
展。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：非主要农作物种子生产；
农作物种子经营（仅限不再分装的包
装种子）；农业科学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；农作
物栽培服务；灌溉服务；农作物病虫
害防治服务；农作物收割服务；农业
生产托管服务；谷物种植；初级农产
品收购；谷物销售；农副产品销售；
农业专业及辅助性活动；农业机械服
务；农业机械租赁；农林牧副渔业专
中种农业科技 业机械的安装、维修；农业机械制造；
司 业专业机械的销售；肥料销售；农用
薄膜销售；仓储设备租赁服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；低温仓储（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；
粮油仓储服务；食用农产品初加工；
食用农产品批发；畜牧渔业饲料销
售；食用农产品零售；非食用农产品
初加工；食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；物联网技术研发；智
法律意见书
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
能无人飞行器销售；土地整治服务；
非居住房地产租赁；粮食收购。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：
主要农作物种子生产；农作物种子经
营；农作物种子质量检验；草种生产
经营；农作物种子进出口；转基因农
作物种子生产；转基因棉花种子生
产；粮食加工食品生产；食品生产；
食品销售；饲料生产；农业转基因生
物加工；食品互联网销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
主要农作物种子生产（具体内容及有
效期详见《主要农作物种子生产许可
证》及附件）；农作物种子批发、零
中种集团福建农 售（有效区域及有效期详见《农作物
嘉种业有限公司 种子经营许可证》）；农作物种植；
农业技术服务、咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
农业技术推广、技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；销售农药（不
含危险化学品）、不再分装的包装种
子；货物进出口；技术进出口；代理
进出口；农药生产；农作物种子进出
口；农业转基因生物产品加工；农作
物种子质量检验；农作物种子经营；
转基因农作物种子生产；农药登记试
种芯（北京）科 验。（市场主体依法自主选择经营项
技有限公司 目，开展经营活动；农药生产、农作
物种子进出口、农业转基因生物产品
加工、农作物种子质量检验、农作物
种子经营、转基因农作物种子生产、
农药登记试验以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
许可项目：主要农作物种子生产；农
作物种子经营；林木种子生产经营；
山西大丰种业有
限公司
食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；
草种生产经营；食品生产；食品销售；
法律意见书
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
农作物种子进出口；林木种子进出
口；酒类经营；食品互联网销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：农作物种子经营（仅
限不再分装的包装种子）；非主要农
作物种子生产；塑料制品销售；化肥
销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；食用农
产品初加工；食用农产品批发；食用
农产品零售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）；食品进出口；非居住房地
产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：主要农作物种子生产；农
作物种子进出口；农药批发；农药零
售；农作物种子经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项
目：非主要农作物种子生产；食用农
产品批发；食用农产品初加工；食用
农产品零售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；会议及展览服务；化肥销售；
四川川种种业有 肥料销售；农业机械服务；粮食收购；
限责任公司 粮油仓储服务；农业面源和重金属污
染防治技术服务；农业科学研究和试
验发展；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；非
居住房地产租赁；农业专业及辅助性
活动；包装服务；农业生产托管服务；
谷物种植；豆类种植；油料种植；农
作物病虫害防治服务；农作物栽培服
务；农作物收割服务；智能农业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
湖南洞庭高科种 农业高新技术开发及成果转让，水稻
业股份有限公司 种子的生产，农作物种子的销售（棉
法律意见书
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
花、油菜除外），农业技术咨询、培
训服务，政策允许的农副产品的加
工、销售，政策允许的农资产品的销
售，花卉、苗木的销售，仓储服务（不
含危险爆炸物品），厂房租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要农作物种子生产；农作物种子经
营；农药批发；农药零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相
四川省宜宾市宜
关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：肥料销售；农副产品销售；
任公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
玉米种子的研发、培育、试验、生产、
加工、销售；提供种子和农产品技术
培训、技术、管理、市场信息和咨询
服务。上述业务包括提供产品开发、
中种国际种子有
限公司
向第三方提供种子生产、加工、试验
及其他相关服务；将其种子生产、加
工活动外包给第三方（涉及许可项目
的凭许可证经营）。
农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；粮油仓储服
务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；谷物种
植；谷物销售；农副产品销售；农、
广东省金稻种业
有限公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；肥料
销售；主要农作物种子生产；农作物
种子经营；农作物种子进出口；粮食
收购；农药批发；农药零售
许可项目：农作物种子经营；农作物
种子进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
安徽江淮园艺种 动，具体经营项目以相关部门批准文
业股份有限公司 件或许可证件为准）一般项目：农业
科学研究和试验发展；非主要农作物
种子生产；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
法律意见书
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
推广；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；水
果种植；新鲜水果零售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
农作物种子经营；农作物种子进出
口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。一般项目：非主要农
江淮园艺南方 作物种子生产；农业科学研究和试验
术研发有限公司 询、技术交流、技术转让、技术推广；
蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；水果种植；
新鲜水果零售；低温仓储（不含危险
化学品等需许可审批的项目）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
农作物种子的加工、分装、批发、零
售；农作物新品种的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；进出口
安徽中种丰絮农
业科技有限公司
农副产品、化肥、农业机械批发、零
售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：农作物种子经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：农业科学研究和试验发
甘肃美之农种业
科技有限公司
业管理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；蔬菜种植。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：农作物种子质量检验；检
验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文
安徽农研检验检 件或许可证件为准）一般项目：农业
测中心有限公司 科学研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；非主要农作物种子
生产；蔬菜种植；薯类种植；水果种
植（除许可业务外，可自主依法经营
法律意见书
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
法律法规非禁止或限制的项目）
农作物品种的选育；稻谷种植（限分
支机构）；谷物、豆及薯类、有机肥
料及微生物肥料的批发；销售不再分
装的包装种子；房屋租赁；农药批发
（不含危险及监控化学品）；农业科
湖南中种金耘水 学研究和试验发展；农业技术开发服
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，未经批准不得
从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保
险、资管及跨界从事金融、第三方支
付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇
等互联网金融业务）
销售农作物种子；技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务、技术推广；
销售化肥、农药（不含属于危险化学
品的农药）；货物进出口、技术进出
北京华农伟业种
口、代理进出口。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
农作物及经济作物新品种选育；植物
种子生产、加工、批发、零售；农资
销售；农业新技术开发及成果转让、
甘肃国瑞恒丰种
业有限公司
物仓储服务；进出口业务。【以上项
目依法须经批准的，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（2）控股股东核心企业情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，除中种集团外，中种集团的控股股东先正达集团所控制的主要核心企业和
核心业务情况如下所示：
序
公司名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务
号
法律意见书
序
公司名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务
号
控股有限公司 月 17 日 香港
许可项目：肥料生产；农药批发；农
药零售；危险化学品经营；互联网信
息服务；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：
化肥销售；肥料销售；生物有机肥料
研发；农作物病虫害防治服务；农用
薄膜销售；农作物种子经营（仅限不
再分装的包装种子）；电子专用材料
销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品） ；货物进出口；进出口代理；
销售代理；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；食用
农产品批发；食用农产品初加工；农
副产品销售；农业机械服务；农林牧
月5日 林、牧、副、渔业专业机械的销售；
机械设备研发；机械设备销售；机械
设备租赁；谷物种植【分支机构经
营】
；薯类种植【分支机构经营】 ；油
料种植【分支机构经营】；豆类种植
【分支机构经营】；棉花种植【分支
机构经营】；麻类作物种植（不含大
麻）
【分支机构经营】 ；糖料作物种植
【分支机构经营】；烟草种植【分支
机构经营】；蔬菜种植【分支机构经
营】
；花卉种植【分支机构经营】 ；水
果种植【分支机构经营】；坚果种植
【分支机构经营】；中草药种植【分
支机构经营】；谷物销售；豆及薯类
销售；棉、麻销售；畜牧渔业饲料销
售；物业管理；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经营电信业务；互联网信息服务；出
中化现代农业有限公 2015 年 11
司 月 17 日
等于 60 平米的，须由属地街道办事
法律意见书
序
公司名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务
号
处，确认符合辖区百姓需求）；粮食
收购；国内旅游业务；农林牧业技术
开发、推广及咨询服务；农林牧业规
划设计、咨询与服务；土壤改良修复
方面的技术开发、技术咨询；技术转
让；技术推广；企业管理咨询；农林
牧业项目投资；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；销售农业生产资
料（包括但不限于化肥、农药、农机、
农膜、饲料等）（不从事实体店铺经
营）、汽车；信息系统集成服务；软件
开发；软件咨询；以下项目仅限外埠
分支机构经营：农林业种植服务与种
植示范；农林牧业产品的仓储、加工、
物流；农业生产资料（包括但不限于
化肥、种子、农药、农机、农膜、饲
料等）的生产；农林牧业废弃物的资
源化利用；农业机械维修；销售食用
农产品、食品添加剂、观赏植物（ “1、
未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”;市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；零
售食品（使用面积小于等于 60 平米
的，须由属地街道办事处，确认符合
辖区百姓需求）、互联网信息服务、
经营电信业务、出版物零售以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。 ）
农药的制造、加工（按批准证书、生
产许可证经营）。精细化工产品的制
造、加工，精细化工产品、农药的技
术开发、应用服务，自营和代理各类
江苏扬农化工股份有 1999 年 12
限公司 月 10 日
经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
法律意见书
序
公司名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务
号
可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
许可项目：农药生产;农药批发;农药
零售;第二、三类监控化学品和第四
类监控化学品中含磷、硫、氟的特定
有机化学品生产；第二类监控化学品
经营；危险化学品生产;危险化学品
经营；有毒化学品进出口；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；非煤矿
山矿产资源开采。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：
第二类非药品类易制毒化学品生产；
第二类非药品类易制毒化学品经营；
第三类非药品类易制毒化学品生产；
第三类非药品类易制毒化学品经营；
月 27 日 品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；炼油、化工生产专
用设备制造;炼油、化工生产专用设
备销售；热力生产和供应；货物进出
口；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；生物农
药技术研发；生物化工产品技术研
发；农业科学研究和试验发展；金属
结构制造；金属结构销售；装卸搬运；
普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
月 15 日
一般项目：生物农药技术研发；技术
进出口；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
先正达（上海）作物 1998 年 8 开展经营活动）许可项目：农药批发；
保护科技有限公司 月 10 日 危险化学品经营；第二类增值电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
法律意见书
序
公司名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务
号
可证件为准）自主展示（特色）项目：
智能农业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；农业专业及辅助性活动；化
肥销售；肥料销售；农业生产托管服
务；农作物病虫害防治服务；农业园
艺服务；农业科学研究和试验发展；
信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；农业
机械服务；林业有害生物防治服务；
卫生用杀虫剂销售；国内贸易代理；
专用化学产品销售（不含危险化学
品）；生物化工产品技术研发；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；消毒剂销售（不含危险
化学品）；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；办公设备租赁服务；工程
管理服务；供应链管理服务；病媒生
物防制服务；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；自然科学研究和试
验发展；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；销
售代理。
（三）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，本次要约收购前，
收购人直接持有荃银高科 194,294,026 股普通股股份（占荃银高科已发行总股份
的 20.51%）。
（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
根据收购人提供的相关说明文件及中种集团的公开披露信息等资料，《要约
收购报告书》披露的收购人主要业务及最近三年财务状况与相关资料记载的内容
一致。
法律意见书
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人提供的相关说明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国证监会网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，收购
人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，收购人的董事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
姜业奎 男 经理、董事 中国 中国 无
刘俊茹 女 财务负责人 中国 中国 无
根据收购人提供的相关说明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国证监会网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，上述
人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，除直接持有荃银高科股份外，中种集团不存在拥有境内、境外其他上市公
司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本法律意见书出具之日，除间接持有荃银高科股份外，中种集团控股股
东先正达集团拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况如下：
法律意见书
上市公司 证券 注册资本 持股
序号 主营业务
名称 代码 （万元） 比例
农药的制造、加工（按批准证书、生产
许可证经营）。精细化工产品的制造、
加工，精细化工产品、农药的技术开
发、应用服务，自营和代理各类商品及
江苏扬农化
（依法须经批准的
SH 项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）许可项目：危险化学品经营
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
许可项目：农药生产；农药批发；农药
零售；第二、三类监控化学品和第四类
监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机
化学品生产；第二类监控化学品经营；
危险化学品生产；危险化学品经营；有
毒化学品进出口；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资
源开采。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：第二类非药品
类易制毒化学品生产；第二类非药品
安道麦股份
有限公司
（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；炼
油、化工生产专用设备制造;炼油、化
工生产专用设备销售；热力生产和供
应；货物进出口；技术进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;新材料技术研
发；生物农药技术研发；生物化工产品
技术研发；农业科学研究和试验发展；
金属结构制造；金属结构销售；装卸搬
法律意见书
上市公司 证券 注册资本 持股
序号 主营业务
名称 代码 （万元） 比例
运；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）。
（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
作物营养产品原材料及成品的生产、
中化化肥控 831,600.00万元
股有限公司 港币
务，以产业链上下游一体化经营
截至本法律意见书出具之日，除收购人控股股东先正达集团所拥有境内外上
市公司的情况外，中国中化拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 注册资本 持股比
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （万元） 例
自营和代理除国家组织统一联合
经营的出口商品和国家实行核定
公司经营的进口商品以外的其它
商品及技术的进出口业务，进料
加工和“三来一补”业务，对销贸
易和转口贸易；饲料、棉、麻、
土畜产品、纺织品、服装、日用
百货、纸浆、纸制品、五金交
电、家用电器、化工、化工材
料、矿产品、石油制品（成品油
中化国际（控
除外）、润滑脂、煤炭、钢材、
橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑
公司
色金属材料、机械、电子设备、
汽车（小轿车除外）、摩托车及
零配件的销售（国家有专营专项
规定的除外）；橡胶作物种植；
仓储服务；项目投资；粮油及其
制品的批发；化肥、农膜、农药
等农资产品的经营，以及与上述
业务相关的咨询服务、技术交
流、技术开发（涉及行政许可的
凭许可证经营）。【依法须经批
法律意见书
序 注册资本 持股比
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （万元） 例
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
Halcyon Agri 405,950.2244万 种植、加工、行销和出口天然胶
Corp Ltd 元新加坡元 等业务
化学肥料及安全生产许可证范围
内化工原料的生产销售（以上限
分支机构经营）；供热、供汽服
务；化工产品（危险化学品、易
制毒品除外）的生产、销售；化
鲁西化工集团 工生产专用设备设计、制造、安
股份有限公司 装、销售;化工技术咨询与服
务。货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
研发、销售：化工产品并提供
技术转让、技术咨询；化工原
料、橡胶制品、塑料制品的研
发销售；工业特种阀门生产
（工业行业另设分支机构经营
或另择经营场地在工业园区内
经营）、销售；工业气体的研
制、开发、生产（工业行业另
昊华化工科技
设分支机构经营或另择经营场
地在工业园区内经营）、销
公司
售；仪器仪表销售；仓储服务
（不含危险化学品）；货运代
理；货物及技术进出口；检测
服务（不含民用核安全设备设
计、制造、安装和无损检验，
不含特种设备检验检测）；会
议及展览展示服务；广告设
计、制作、代理、发布（不含
法律意见书
序 注册资本 持股比
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （万元） 例
气球广告）；计算机信息技术
咨询；工程咨询服务；机械设
备租赁；房屋租赁；工程管理
服务；工程勘察设计；经营本
企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口商品
及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可展开经营活动）。
许可项目：危险化学品生产；危
险化学品仓储；食品添加剂生
产；道路危险货物运输；道路货
物运输（不含危险货物）；道路
旅客运输经营；建设工程设计；
建设工程施工；发电业务、输电
业务、供（配）电业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：第三类
非药品类易制毒化学品生产；第
沈阳化工股份 三类非药品类易制毒化学品经
有限公司 营；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；炼油、化工
生产专用设备制造；炼油、化工
生产专用设备销售；塑料制品制
造；润滑油加工、制造（不含危
险化学品）；润滑油销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；
对外承包工程；货物进出口；信
息咨询服务（不含许可类信息咨
法律意见书
序 注册资本 持股比
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （万元） 例
询服务）；技术进出口；装卸搬
运；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；机械设备租赁；铁路运
输基础设备销售；非食用盐销
售；合成材料制造（不含危险化
学品）；合成材料销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
货物进出口；（以下限分支机构
经营）化工机械、电气、仪表的
技术服务；水污染治理；尿素、
合成氨的生产；工业循环水、尿
素水溶液、聚碳酸酯的生产、销
售；甲苯-2.4-二异氰酸酯
（TDI）、2.4-二硝基甲苯
（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺
沧州大化股份 （OTD）、烧碱、液氯、硫酸、
有限公司 次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸
（HNO3）的生产；普通货物道
路运输、危险货物道路运输；以
下限沃原分公司经营：批发天然
气（无储存经营，且限于工业生
产原料等非燃料用途）；房屋与
场地租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
项目投资；投资管理；技术开
发、技术转让、技术服务；经济
信息咨询；企业管理；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；
蓝星安迪苏股
份有限公司
通货物运输。（销售食品、道路
货物运输以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
法律意见书
序 注册资本 持股比
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （万元） 例
城市运营、物业开发、商务租
中国金茂控股 1,351,246.6348万
集团有限公司 元港币
科技与服务
金茂物业服务 物业管理服务、非业主增值服
港币
公司 务
经营本企业生产的轮胎及相关技
术的出口业务；轮胎、橡胶制
品、轮胎生产所需原辅材料、机
械设备、零配件、仪器仪表及相
关技术的进出口业务和佣金代理
（拍卖除外）；开展对外合作生
产、来料加工、来样加工、来件
风神轮胎股份 装配及补偿贸易业务；货物及技
有限公司 术的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；轮胎生产用原辅材料销
售；汽车及工程机械零配件销
售；轮胎开发研制、相关技术咨
询；企业管理咨询；房屋、设备
租赁；仓储服务（不含易燃易爆
等危险化学品）
一般项目：机械设备研发；机械
设备销售；塑料加工专用设备制
造；塑料加工专用设备销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；机
械电气设备制造；机械电气设备
中化装备科技 销售；通用设备制造（不含特种
有限公司 制造；橡胶加工专用设备销售；
液压动力机械及元件制造；液压
动力机械及元件销售；实验分析
仪器制造；实验分析仪器销售；
工业自动控制系统装置制造；工
业自动控制系统装置销售；特种
法律意见书
序 注册资本 持股比
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （万元） 例
设备销售；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；环境保
护专用设备制造；环境保护专用
设备销售；机械零件、零部件加
工；机械零件、零部件销售；专
用设备修理；通用设备修理；电
子、机械设备维护（不含特种设
备）；人工智能应用软件开发；
销售代理；采购代理服务；货物
进出口；技术进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；机
械设备租赁；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：特种设备制造。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
在医疗健康、文化旅游、工程建
设、机械制造、化工医药、电子
远东宏信有限 478,114.5826万 信息、民生消费、交通物流、城
公司 元港币 市公用等多个基础领域开展金
融、投资、贸易、咨询、工程等
一体化产业运营服务
许可项目：肥料生产；危险化学
品经营；矿产资源勘查；矿产资
源（非煤矿山）开采；消毒剂生
产（不含危险化学品）；食品添
青海盐湖工业
股份有限公司
发；调味品生产；水泥生产；化
妆品生产。建设工程监理；建设
工程设计；公共铁路运输；道路
货物运输（不含危险货物）；旅
法律意见书
序 注册资本 持股比
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （万元） 例
游业务；印刷品装订服务；食品
销售；住宿服务；道路旅客运输
经营；营业性演出；餐饮服务
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：化肥销售；肥料销
售；矿物洗选加工；选矿；非金
属矿及制品销售；常用有色金属
冶炼；电子专用材料研发；电子
专用材料制造；电子专用材料销
售；非金属矿物制品制造；电池
制造；电池销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；专用
化学产品制造（不含危险化学
品）；合成材料销售；合成材料
制造（不含危险化学品）；基础
化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造）；第三
类非药品类易制毒化学品生产；
第三类非药品类易制毒化学品经
营；食品添加剂销售；消毒剂销
售（不含危险化学品）；非食用
盐加工；非食用盐销售；石棉水
泥制品制造；水泥制品制造；水
泥制品销售；石棉水泥制品销
售；轻质建筑材料制造；塑料制
品销售；塑料制品制造；塑料包
装箱及容器制造；有色金属合金
制造；有色金属合金销售；高性
能有色金属及合金材料销售；化
妆品零售；化妆品批发；化工产
品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；办公设备耗材销
售；有色金属铸造；金属材料销
售；建筑用钢筋产品销售；石油
法律意见书
序 注册资本 持股比
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （万元） 例
制品销售（不含危险化学品）；
普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；计
算机系统服务；软件开发；业务
培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；机
械设备租赁；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；住房
租赁；劳务服务（不含劳务派
遣）；总质量 4.5 吨及以下普
通货运车辆道路货物运输（除网
络货运和危险货物）；煤炭及制
品销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；五金产品制造；
五金产品批发；五金产品零售；
广告制作；广告设计、代理；打
字复印；洗烫服务；润滑油销
售；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；
游览景区管理；休闲观光活动；
公园、景区小型设施娱乐活动；
工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；旅行社服务
网点旅游招徕、咨询服务；停车
场服务；危险化学品应急救援服
务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
化学原料药及其制剂、生物药
品、医药中间体的研发、生产、
销售及技术推广；食品添加剂、
广西河池化工 植物提取物、专用化学产品（不
股份有限公司 含危险化学品）的研发、生产、
销售及技术推广；生物技术研发
及技术推广；肥料、农药、化学
原料（不含危险化学品）、化工
法律意见书
序 注册资本 持股比
上市公司名称 证券代码 主营业务
号 （万元） 例
产品（不含危险化学品）的生
产、销售；货物进出口、技术进
出口（国家限定公司经营或禁止
进出的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
高分子材料及制品、汽车零部
件、承载轮的开发、生产、销
上海凯众材料 售，从事货物与技术的进出口业
公司 租赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（八）收购人、收购人的控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金
融机构的情况。
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，先正达集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等金融机构的情况。
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中国中化持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机
构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例
（万元）
法律意见书
许可项目：企业集团财务公司服
务。（依法须经批准的项目，经
限责任公司 动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
本外币业务：资金信托；动产信
托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投
资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务；经营企业
资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；受
托经营国务院有关部门批准的证
券承销业务；办理居间、咨询、
资信调查等业务；代保管及保管
中国对外经济贸 箱业务；以存放同业、拆放同业、
易信托有限公司 贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规
定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
许可项目：保险经纪业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体
份有限公司 许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
许可项目：保险经纪业务。（依
中化保险经纪 法须经批准的项目，经相关部门
任公司 经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得从事国
法律意见书
家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
一、人寿保险、健康保险和意外
伤害保险等保险业务；二、上述
中宏人寿保险有 业务的再保险业务；三、证券投
限公司 资基金销售业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（一）发放个人消费贷款；
（二）
接受股东境内子公司及境内股
东的存款；（三）向境内金融机
构借款；（四）经批准发行金融
债券；
（五）境内同业拆借；
（六）
天津京东消费金 与消费金融相关的咨询、代理业
融有限公司 务；（七）代理销售与消费贷款
相关的保险产品；（八）固定收
益类证券投资业务；（九）经银
监会批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
企业信用增进服务；信用增进的
评审、培训、策划、咨询、技术
推广；信用产品的创设和交易；
资产投资；资产受托管理；投资
策划、投资咨询；经济信息咨询；
中债信用增进投 人员技术培训；会议服务。（市
资股份有限公司 场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
以受让应收账款的方式提供贸易
融资；应收账款的收付结算、管
中化商业保理有 理与催收；销售分户（分类）账
限公司 管理；客户资信调查与评估；相
关咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
法律意见书
展经营活动）
在医疗健康、文化旅游、工程建
设、机械制造、化工医药、电子
司 万元港币 市公用等多个基础领域开展金
融、投资、贸易、咨询、工程等
一体化产业运营服务
发起设立基金，基金管理业务
限公司 证》的规定办理）。
诺安基金管理有 基金募集、基金销售、资产管理、
限公司 中国证监会许可的其他业务。
商品期货经纪；金融期货经纪；
期货投资咨询；资产管理。（企
业依法自主选择经营项目，开展
冠通期货股份有限 经营活动；依法须经批准的项
公司 目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
《要约收购报告书》
中披露的关于收购人的基本情况真实、准确、完整。
二、要约收购目的
（一）要约收购目的
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，本次要约收购主要
系中种集团基于对上市公司未来发展的坚定信心及对上市公司内在价值的认可，
拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上市公司的上市地位为目的。本次要约收购后上市公司的股权分布将仍
然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
法律意见书
（二）收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序
截至《要约收购报告书》签署日，收购人已完成本次要约收购所需履行的内
部审批。
（三）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，截至本法律意见书
出具之日，除本次交易外，收购人没有在未来 12 个月内继续增持股份或者处置
其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置荃银高科股份，收
购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披
露义务。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
（一）要约收购股份的情况
上市公司名称：安徽荃银高科种业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：荃银高科
股票代码：300087
本次要约收购为中种集团向收购人以外的荃银高科股东发出的部分要约，要
约收购的价格为 11.85 元/股，支付方式为现金。具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
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无限售条件的流通股 11.85 189,466,350 20.00%
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收
购股份数量 189,466,350 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份；若预受要约股份的数量超过 189,466,350 股，收购人按照同等比例收
购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份
数量＝该股东预受要约的股份数×（189,466,350 股÷要约期间所有股东预受要
约的股份总数）。
若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购
股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将
按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
致行动协议终止协议》，终止了现代农业与贾桂兰、王玉林于 2020 年 12 月 31
日签署的《表决权委托及一致行动协议》及中种集团、现代农业与贾桂兰、王玉
林于 2021 年 12 月 10 日签署的《表决权委托及一致行动协议的权利义务承继确
认函》，贾桂兰、王玉林应以其所持上市公司全部无限售条件流通股份就中种集
团本次要约收购有效申报预受要约；同时贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，自协
议签署之日起放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，直至（1）贾桂兰、
王玉林如约履行协议的前提下，中种集团要约收购在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成过户登记之日；或（2）贾桂兰和王玉林重新成为中种
集团的一致行动人之日。
法律意见书
议》，约定以中种集团、贾桂兰、王玉林三方之间一致行动关系解除为前提，
贾桂兰、王玉林将以其所持上市公司全部无限售条件流通股份就本次要约收购
有效申报预受要约。贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，以所持的 65,521,411
股、8,831,109 股（合计 74,352,520 股，占上市公司股份总数的 7.85%）上市公
司无限售条件流通股份就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的
相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经中种集团书面
同意，贾桂兰、王玉林不得主动撤回、变更其预受要约；自协议签署之日起，
至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，贾桂兰、王玉林不得转
让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得
实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
（二）要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 11.85 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该
种股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买入荃
银高科股票的情况。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票
的每日加权平均价格的算术平均值
法律意见书
要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，荃银高科股票的每日加
权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 9.12 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 11.85 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前 30 个交易日该种股票
的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条
的相关规定。
若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数
量将进行相应调整。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 11.85 元/股、拟收购数量 189,466,350 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,245,176,247.50 元。
收购人已于《要约收购报告书摘要》公告后两个交易日内将 449,035,249.50
元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于中种集团控股股东先正达集团提供的借款，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中种集团及其关联方除外）的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接
或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的
融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要
约条件履行收购要约。
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（四）要约收购期限
本次要约收购期限为 2025 年 12 月 4 日至 2026 年 1 月 5 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2025 年 12 月 30 日、2025 年 12 月 31
日和 2026 年 1 月 5 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为中种集团向除收购人以外的荃银高科其他股东所持的股份
发出的部分收购要约，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
荃银高科股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。荃银高
科股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻
结或其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超过部分无效。被质押、
司法冻结或存在其他权利限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持
的股份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。
荃银高科股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
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当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代
码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手
续。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或
质押。
本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登
公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新
申报。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予
竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
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要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约的有关情况。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 189,466,350 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 189,466,350 股，则收购人将按照同等比例收购
已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（189,466,350 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款
项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并
提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出
具预受股份过户的确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
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（七）股东撤回预受要约的方式和程序
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。本次要约收
购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回
预受要约申报当日可以撤销。
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约
申报。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
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关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的
结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止荃银高科的上市地位为目的。
四、收购资金来源
（一）收购资金来源
基于要约价格 11.85 元/股、拟收购数量 189,466,350 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,245,176,247.50 元。收购人已于《要约收购报告书摘要》
公告后两个交易日内将 449,035,249.50 元（相当于要约收购所需最高资金总额的
本次要约收购所需资金来源于中种集团控股股东先正达集团提供的借款。收
购人与控股股东借款协议主要内容如下：
出借人：先正达集团股份有限公司
借款人：中国种子集团有限公司
借款金额：23 亿元
资金成本补偿：2.30%×借款金额×占用天数÷360
借款期限：1 年
担保及其他重要条款：无担保
本次要约收购的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与荃银高
科的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通
过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用荃银高科及除中种集团、先正
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达集团外的其他关联方资金的情况。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）收购人声明
本次要约收购的资金来源为中种集团控股股东先正达集团提供的借款。中种
集团就本次要约收购的资金来源说明如下：
“1、本次要约收购涉及支付的资金拟采用中种集团控股股东先正达集团提供
的借款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法
规及中国证券监督管理委员会的规定。
联方（中种集团及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易获取资金的情形。
得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信
息真实、准确、完整。
五、后续计划
根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，本次要约收购的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公
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司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关
于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
荃银高科第五届董事会任期已于 2025 年 1 月 24 日届满。截至《要约收购报
告书》签署日，荃银高科新一届董事会的换届工作尚在筹备中，为确保董事会工
作的连续性和稳定性，在换届选举工作完成之前，荃银高科第五届董事会全体成
员、董事会各专门委员会委员及高级管理人员依照相关法律法规和《公司章程》
的规定继续履行职责。未来在新一届董事会换届工作中，收购人将通过上市公司
股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
法律意见书
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组
织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
六、本次要约收购对上市公司的影响
根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺，并经本所律师核查，本次要
约收购对上市公司的影响如下：
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购前后荃银高科的控股股东、实际控制人未发生变化。本次要约
收购完成后，收购人将按照有关法律法规及《安徽荃银高科种业股份有限公司章
法律意见书
程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。荃银高科的人员独立、资产
完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；荃银高科仍将具有独立经营能力，
拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保持安徽荃银高科种业股份
有限公司独立性的承诺函》，已于荃银高科 2021 年 12 月 10 日披露的《安徽荃
银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：
“为了保证荃银高科的独立性，本公司在此承诺：
立性不会产生实质不利影响。
系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法
规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构
和业务方面与荃银高科保持相互独立，确保荃银高科具有独立面向市场的能力。
本公司不会利用控股股东地位损害荃银高科及其他股东的合法权益，并将继续按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从
事任何影响荃银高科独立性的行为。
上述承诺自本公司取得荃银高科控股权之日起生效，并在本公司对荃银高科
拥有控股权的整个期间内持续有效。”
中国中化已出具《关于保持安徽荃银高科种业股份有限公司独立性的承诺
函》，已于荃银高科 2021 年 8 月 31 日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司
详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：
“为了保证荃银高科的独立性，本公司在此承诺：
立性不会产生实质不利影响。
法律意见书
系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法
规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构
和业务方面与荃银高科保持相互独立，确保荃银高科具有独立面向市场的能力。
本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关规定，避免从事任何影响荃银高科独立性的行为。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对荃银高科拥有控制权期
间内持续有效。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至《要约收购报告书》签署日，中种集团及其关联方与荃银高科可能存在
相同或相似业务的企业主要情况如下：
在境内水稻种子、小麦种子领域，中种集团及其关联方与荃银高科存在一定
程度同业竞争。在境外业务领域，先正达集团股份有限公司目前从事的业务与荃
银高科向特定对象发行股票的募投项目“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”
子项目孟加拉国农作物种子育繁推一体化基地项目建成投产后可能存在一定的
同业竞争。
除上述情况外，中种集团及其他关联方与荃银高科不存在对上市公司构成重
大不利影响的同业竞争。
为保护上市公司及其中小股东的利益，收购人已出具《关于避免与安徽荃银
高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，已于荃银高科 2021 年 12 月 10 日
披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具
体如下：
法律意见书
“鉴于现代农业直接持有荃银高科 92,520,965 股普通股股份并通过与荃银
高科自然人股东贾桂兰和王玉林签署一致行动协议取得荃银高科控股权（以下简
称“前次权益变动”），本公司通过受让现代农业直接持有的荃银高科股份及自
动承继现代农业与荃银高科的自然人股东就荃银高科 35,405,962 股普通股股份
达成的表决权委托及一致行动关系安排项下的全部权利和义务而取得荃银高科
控股权。对于今后若出现或发现荃银高科与本公司及本公司控制的企业之间的竞
争情形，本公司将自前次权益变动发生之日起五年内，按照相关法律、法规和监
管部门的要求，在符合届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本
着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资
产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业
务整合以解决竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管
政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重
组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方
式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等
方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
（5）在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。上
述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监
管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前
提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
上述承诺自本公司取得荃银高科的控股权之日起生效，并在本公司对荃银高
法律意见书
科拥有控股权的整个期间内持续有效。”
中国化工集团已出具《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争
的承诺函》，已于荃银高科 2021 年 1 月 1 日披露的《安徽荃银高科种业股份有
限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：
“1、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本表决权委托和一
致行动安排生效后，本次权益变动发生之日起五年内，按照证券法律法规和行业
政策要求，采取适当解决方式逐步解决本公司及本公司下属企业与荃银高科之间
的同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存
在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方
式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等
方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息
披露义务。
及本公司下属企业从事与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞
法律意见书
争的业务或活动，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。”
中国中化已出具《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争的承
诺函》，已于荃银高科 2021 年 8 月 31 日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公
司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：
“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞
争情形，本公司将切实督促中国化工集团、中化现代农业有限公司履行其已向上
市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当
利益或进行利益输送。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露
的关联交易情况。
本次要约收购后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《安徽荃银高科种业
股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义
务。
收购人已就规范与上市公司之间的关联交易的安排出具承诺，已于荃银高科
法律意见书
书》中进行披露，具体如下：
“为了规范与荃银高科之间的关联交易，本公司在此承诺：
本公司及本公司控制的企业将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，规
范与荃银高科之间的关联交易。对无法避免或有合理原因产生的关联交易，本公
司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及荃银高科相
关制度规定，与荃银高科依法签订协议，严格履行关联交易决策程序，确保定价
公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害荃银高科及其他股东
的合法权益。
上述承诺自本公司取得荃银高科控股权之日起生效，并在本公司对荃银高科
拥有控股权的整个期间内持续有效。”
中国中化已就规范与上市公司之间的关联交易的安排出具承诺，已于荃银高
科 2021 年 8 月 31 日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告
书》中进行披露，具体如下：
“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免
和减少与荃银高科之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公
司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信
息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”
七、收购人与被收购公司之间的重大交易
根据收购人及上市公司提供的说明文件、《要约收购报告书》及公开披露文
件等，在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
法律意见书
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司之间的关联交易，已根据相关监管要求进行了公开
披露。
除上述交易外，在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万
元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易
在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，由于存在收购人向上市公司派
驻董事的情况，该等派驻董事在收购人处领薪，除此情况外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员未与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情况。
（四）对上市公司股有重大影响的合同、合意或安排
在《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或
者安排。
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，收购人前六个月买卖上市
公司股份的情况如下：
法律意见书
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
本次要约收购前，收购人中种集团直接持有荃银高科 194,294,026 股普通股
股份（占荃银高科已发行总股份的 20.51%）。
在《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的主要负责人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情
况
根据《要约收购报告书》及中登公司的查询结果，截至《要约收购报告书摘
要》公告日，收购人的财务负责人刘俊茹持有荃银高科 157.71 万股股份，除前述
情况外，收购人的主要负责人员及其直系亲属不存在持有荃银高科股份的情况；
在《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，收购人的主要负责人员及其直系
亲属不存在买卖荃银高科股票的情形。
（三）收购人就股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他
人存在的其他安排
行动协议》，约定贾桂兰、王玉林将所持荃银高科全部股份对应的表决权委托给
现代农业行使，并与现代农业成为一致行动人；2021 年 12 月 10 日，现代农业、
贾桂兰、王玉林与中种集团签署《表决权委托及一致行动协议的权利义务承继确
认函》，约定在现代农业将其直接持有的荃银高科股份无偿划转至中种集团完成
交割时，中种集团承继现代农业于《表决权委托及一致行动协议》项下的权利和
义务，即贾桂兰、王玉林直接持有的荃银高科普通股股份的表决权将在前述无偿
划转完成交割时变更为委托给中种集团行使，中种集团与贾桂兰、王玉林成为一
致行动人。
法律意见书
致行动协议终止协议》，终止了前述一致行动相关安排，贾桂兰、王玉林应以其
所持上市公司全部无限售条件流通股份就中种集团本次要约收购有效申报预受
要约；同时贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，自协议签署之日起放弃行使其所持
上市公司全部股份的表决权，直至（1）贾桂兰、王玉林如约履行协议的前提下，
中种集团要约收购在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户
登记之日；或（2）贾桂兰和王玉林重新成为中种集团的一致行动人之日。
截至《要约收购报告书》签署日，除前述披露的表决权委托及一致行动关系
安排、表决权放弃安排外，收购人不存在就荃银高科股份的转让、质押、表决权
行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
九、参与本次要约收购的专业机构
（一）财务顾问
中国国际金融股份有限公司为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约
收购报告书》，中国国际金融股份有限公司与收购人、荃银高科以及本次要约收
购行为之间不存在关联关系。
（二）法律顾问
本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、荃银高科以及本次
要约收购行为之间不存在关联关系。
十、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、
“要约收购目的”、
“要约收购方案”、
“收购资金来源”、
“后续计划”、
“对上市公
司的影响分析”、
“与上市公司之间的重大交易”、
“专业机构意见”、
“收购人的财
务资料”、
“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的
声明，在格式和内容上符合《17 号准则》的要求。
法律意见书
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于<安徽荃银高科种业股份有限公司要约收
购报告书>的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
胡博涛
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