青岛东软载波科技股份有限公司 对外担保决策制度
青岛东软载波科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范青岛东软载波科技股份有限公司
（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资
产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深
圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、中国证监会规定、证券交易所规则和《青岛东软载波科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 本制度适应于本公司及本公司的子公司，包括全资子公司和控股子
公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或
个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》《民法典》《上市规则》和其他相关法律法规、中国
证监会规定、证券交易所规则，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担
保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公
司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
第 1 页 共 10 页
青岛东软载波科技股份有限公司 对外担保决策制度
（四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力；
（五）任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。
第六条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人
应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保申请的受理与调查
第七条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担
保事项的收益和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需
担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
公司章程与本公司关联关系其他关系的相关资料等）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近三年（如申请担保人成立不足 3 年，提供成立起至今）经审计的财
务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第八条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，
核查结果应当以书面形式提交证券投资部。
第 2 页 共 10 页
青岛东软载波科技股份有限公司 对外担保决策制度
公司法务部门应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在
的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。
第九条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接到其他部门转报的担
保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风
险评估并提出对外担保是否可行的意见。
第十条 公司财务总监负责日常对外担保事项的审核。
第三章 对外担保审查
第十一条 对外担保事项经公司财务总监审核后由公司财务部递交董事会秘
书以提请董事会进行审查。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调
查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展
前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充
分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。
第十二条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并
不得通过为该被担保人提供担保的议案：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政
策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
第 3 页 共 10 页
青岛东软载波科技股份有限公司 对外担保决策制度
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
第四章 对外担保的审议权限
第十三条 本制度规定的对外担保应当以发生额作为计算标准，并在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到公司《重大经营及投资决策制度》第六条规
定的标准的，需经股东会审议通过。
下列对外担保亦须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十四条 除第十三条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第 4 页 共 10 页
青岛东软载波科技股份有限公司 对外担保决策制度
公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、
截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司
提供担保的总额。
第十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对资产负债率
为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
为准。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第二款第一项
至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
公司股东会、董事会在审议对外担保事项时，应充分调查被担保人的经营和资信
情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、所处行业前景和信用情况，
审慎依法做出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
第 5 页 共 10 页
青岛东软载波科技股份有限公司 对外担保决策制度
第十七条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响
及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提
供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。
第十八条 股东会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第五章 担保合同
第十九条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。
第二十条 担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 公司证券投资部对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大
担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所
律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及
可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十二条 担保合同订立前，财务部应当落实反担保措施，证券投资部应
当检查落实情况。
第二十三条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司
签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分
第 6 页 共 10 页
青岛东软载波科技股份有限公司 对外担保决策制度
支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不
得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十四条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应
当拒绝提供担保。
第二十五条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
第二十六条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同证券
投资部，完善有关法律手续，及时办理登记。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机
关办理担保登记。
第六章 对外担保的日常管理与风险管理
第二十八条 公司对外担保管理机构：
（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的
原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等
事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受
理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。
（二）公司证券投资部为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核
查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责
任。
第二十九条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报审计委员会。审计委
员会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。
第三十条 公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司
第 7 页 共 10 页
青岛东软载波科技股份有限公司 对外担保决策制度
重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
第三十一条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、
对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，
特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第三十二条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保
的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未
能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五
个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向证券
投资部通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报证券投资部处，
证券投资部接报后应立即启动反担保追偿程序。
第三十四条 担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条 公司如需履行担保责任必须经证券投资部审核并报董事会批准，
在向债权人履行了担保责任后证券投资部应当立即启动反担保追偿等有效措施
追偿。
第三十六条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第 8 页 共 10 页
青岛东软载波科技股份有限公司 对外担保决策制度
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配。
第三十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责
任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第四十条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第四十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十二条 公司的子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司对子公
司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其
进行纠正。
第七章 法律责任
第四十三条 公司董事、总裁及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法
律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公
司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第四十四条 公司董事、总裁及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第四十五条 相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担
保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承
担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
第八章 附 则
第四十六条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国
家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第四十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第四十八条 本制度自公司股东会决议通过之日起实施。
第 9 页 共 10 页
青岛东软载波科技股份有限公司 对外担保决策制度
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
青岛东软载波科技股份有限公司
二〇二五年十二月
第 10 页 共 10 页
首页
微信公众号
证券之星APP
