江苏澳洋健康产业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的
证券投资、委托理财、期货和衍生品交易行为，保护投资者合法权益，根据《
中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、
规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”
）等业务规则和《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、债券投资及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的
其他投资行为。
本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对
其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的
交易活动。
本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和
非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资
产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标
的的组合。
第三条 下列情形不适用本制度：
（一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资行为、期货和衍生品
交易行为、资金管理及投资理财等投融资活动；
（二）固定收益类或者承诺保本的证券投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证
券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的证券投资。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资、委托理财、期货和
衍生品交易行为。
控股子公司若进行本制度所涉投资，应提交公司履行相应的决策程序和
信息披露义务后按本制度规定实施。
联营或参股企业若进行相关投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公
司应参照本制度履行信息披露义务。
第五条 本制度所涉交易类型投资原则如下：
（一）遵守国家法律法规、规范性文件和公司制度规定；
（二）遵循合法、审慎、安全、有效的原则；
（三）控制投资风险，注重投资效益；
（四）与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响主营业务的
发展。
第六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。
第七条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率
风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易
的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产
经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、
规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与
需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和
衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
前款套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采
购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价
贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采
购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价
格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包
括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进
行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资
或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）深交所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业
会计准则第24号——套期会计》的相关规定。
第二章 决策程序
第八条 公司进行证券投资的审批权限如下：
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理
预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
投资额度由总经理办公会议研究决定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标
准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第九条 公司进行委托理财的审批权限如下：
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理
预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民
币的，还应当提交股东会审议。未达到董事会审议权限的委托理财额度由总
经理办公会议研究决定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标
准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第十条 公司进行期货和衍生品投资的审批权限如下：
公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审
议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保
物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下
同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民
币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额
度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，
期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超
过已审议额度。
第十一条 董事会在审议证券投资、期货和衍生品交易事项时，应充分关
注公司是否建立专门的内控制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否
有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存
在违反规定等情形。
第十二条 董事会在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是
否健全有效，受托方的诚信记录、经营情况和财务状况是否良好。
第三章 管理与实施
第十三条 本制度所涉交易事项具体业务由归口职能部门负责管理，主要
涉及的职能部门包括财务部门、投资部门、相关业务部门，各自在其部门职
责范围内履行申请、复核、执行、跟踪、评估、报告等流程。
第十四条 本制度所涉交易事项达到董事会或股东会决策权限的，由归口
职能部门负责履行内部审批流程，公司证券部门负责筹备董事会会议或股东
会会议；未达到董事会决策权限的交易事项，由归口职能部门提交总经理办
公会议研究决定。
第十五条 经批准的交易事项，由归口职能部门在额度范围内负责组织实
施和执行，并定期向董事会报告交易盈亏情况。
交易额度不足时，应重新履行额度审批流程，经批准后实施。
第十六条 公司证券投资、委托理财、期货和衍生品交易具体执行人员及
其他知情人员不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或
规范性文件另有规定的除外。
第十七条 公司从事证券投资的，应当分析投资的可行性与必要性，制定
严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披
露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现
投资发生较大损失等异常情况，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十八条 公司从事期货和衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务
操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，
明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，根据公司的风
险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
公司应当指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情
况。必要时可以聘请专业机构就期货和衍生品交易出具可行性分析报告。董
事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价
与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发
生的重大突发事件。公司相关部门应当针对各类期货和衍生品或者不同交易
对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严
格执行止损规定。
第十九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法
律责任等。
第二十条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投
资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金
最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风
险以及公司的应对措施。
第二十一条 公司从事证券投资、期货和衍生品交易的资金来源为公司自
有资金。公司应严格控制本制度所涉投资的资金规模，不得影响公司正常经
营。
第二十二条 公司应以公司或控股子公司的名义设立相关专用账户进行投
资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行本制度所涉投资。
第四章 信息披露
第二十三条 公司进行证券投资、委托理财、期货与衍生品交易，应当严
格按照深圳证券交易所相关规则及公告格式指引等要求履行信息披露义务。
第二十四条 委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况
和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收
回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十五条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公
司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000
万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与
被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期
关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按
预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十六条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的
期货和衍生品交易、委托理财情况进行披露。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，
可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务
不满足《企业会计准则》规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，
但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被
套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第五章 风险控制
第二十七条 公司遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业
证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资、期货和衍生品交易水平和风
险控制能力，保护公司利益。
第二十八条 公司的证券投资、期货和衍生品交易行为依照管账分离的原
则进行，证券账户和资金账户分别由不同的职能部门进行管理。
第二十九条 公司归口职能部门应按照批准的证券投资、期货和衍生品交
易方案实施，相关账户由至少两名以上人员共同控制，且操作人员与资金、
财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。
第三十条 公司归口职能部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公
允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管
理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评
估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和
衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持
续评估。
第三十一条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易
必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律风险，充分考虑结
算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，
应当评估交易必要性、产品结构复杂度、流动性风险及交易对手信用风险。
第三十二条 公司内部审计部门至少每半年对本制度所涉交易进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。在前款规定的检查中发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，董事会审计委员会应当及时向董事会报告。
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审议本制度所涉投资事项，并对违规或失当的投资事项产生的
损失依法承担赔偿责任。
第三十四条 本制度涉及到的公司归口职能部门及人员或者高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署相关投资合同或者怠于行使职责，给公司造成
实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附 则
第三十五条 本制度所称“以上”含本数； 超过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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