江苏澳洋健康产业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）总
经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监和合规总监。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的职责
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负
责。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
董事会秘书对董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、信息披露事项和投资者关系管理等工作。
财务总监是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，对公司
所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性、及时性负责，向总经理、
董事会报告工作，接受董事会审计委员会的监督。
合规总监负责编制年度合规工作计划；建立、完善并监督执行公司全面的合
规管理体系；对公司及各部门的内部控制制度的设计与执行情况进行监督和评估，
识别控制缺陷；处理内部举报与调查，应对监管机构的检查与问询；组织开展全
员合规培训，培育公司合规文化，向董事会负责。
公司总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符
合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第四条 公司高级管理人员应当忠实履行职责，采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其
他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第（四）项规定。
第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意，并对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他
勤勉义务。
第六条 公司高级管理人员为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的高
级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序
和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第二节 总经理职权范围
第八条 公司设总经理一人，总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定
的职权。
第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条 依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理应当根据董事会或者董事会审计委员会的要求，向董事会
或者董事会审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会或职工代表的意见。
总经理在拟定或研究决定公司重大经营问题、制定重要的规章制度时，应当
听取公司职工的意见和建议。
第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；
总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名
副总经理代行职权。
第三节 副总经理职权范围
第十四条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负
责。副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理的工作；
（二）根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；
（三）依照分工负责具体的经营管理工作。
第四节 财务总监职权范围
第十五条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关
部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济
活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项
的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或
总经理授权的分管副总经理批准；
（七）各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用
计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。公司的重大业务计划、经
济合同、经济协议等须经财务总监会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋
升、调动、奖惩等由财务总监批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、
行政法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加
以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置
和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第三章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十六条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题
的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以
总经理决定指令方式做出。
第十七条 总经理办公会议包括经营工作会、工作例会和针对专门事项召开
的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会
议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
第十八条 总经理应安排专人负责会议议题的收集和传递、会议材料的准备、
会议通知、会议安排、会议记录等。会议议题经充分讨论后形成会议记录。
总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第十九条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出
席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员
意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，总经理应指示
有关人员及时向其通报会议内容。
第二十条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或
主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十一条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会
议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论
事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十二条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的秘密事项。
第二节 经营工作会
第二十三条 总经理经营工作会主要针对一定阶段的经营工作进行总结和分
析，并至少每年召开两次。
总经理经营工作会由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指
派 1 名副总经理召集和主持。
第二十四条 公司经营工作会主要审议总经理职权范围内的重大事项，包括
但不限于：
（一）听取各部门负责人的工作汇报；
（二）总结公司经营管理情况，检查年度经营计划的落实情况；
（三）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品
开发、营销策略等与日常经营及管理相关的方向性、政策性问题；
（四）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（五）其他需要公司总经理工作会议审议的事项；
（六）提出拟提交董事会审议的工作事项；
（七）检查部署股东会、董事会决议的执行情况。
第二十五条 经营工作会的参加人员主要包括总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员和各部门负责人。总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员
参加或列席会议，董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总经理工作会议。
第二十六条 参加经营工作会的总经理和副总经理有权提出会议议题，是否
列入总经理工作会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出
会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实经营工作会决议事项，并向总经理或总经理
办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行
中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十七条 总经理召开经营工作会，应提前通知参会人员。
第二十八条 经营工作会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据
具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员
的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁
置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议
题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后
报经总经理同意。
第三节 工作例会
第二十九条 工作例会讨论的事项主要包括：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（三）部署公司各部门的工作任务；
（四）听取各部门负责人的工作汇报；
（五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（六）研究各部门提出需要解决的重要问题；
（七）总经理认为应当讨论的其他事项。
第三十条 工作例会的参加人员包括公司总经理、副总经理、财务总监等高
级管理人员和各部门负责人；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会
议。
第三十一条 公司副总经理、财务总监及各部门负责人在其分管、协办范围
内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，由总经理决定是否该事项提交最近
一次的总经理工作会议审议决策。
第三十二条 工作例会每周一次，由总经理召集及主持；总经理因故无法履
行职责的，可以指派一名副总经理召集、主持。
第三十三条 总经理召开工作例会应提前通知与会人员，并同时将会议拟审
议的议题相关资料送达与会人员。
第三十四条 总经理办公会议可根据需要形成会议记录或会议纪要。
第四节 临时会议
第三十五条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经
理临时会议讨论决策。
第三十六条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议
的议题确定。
第三十七条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时
会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。
第三十八条 总经理决定召开临时会议，应提前通知有关与会人员。
第三十九条 临时会议的议事及决策制度适用本细则第二十八条的规定。
第四十条 公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提
出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第四章 总经理对公司生产经营管理事项的权限
第四十一条 根据《公司章程》的规定及董事会的授权，公司在对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易时，达到董事会审核标准的，应
按程序提交董事会批准，达到股东会审核标准的，应在董事会审议通过后提请股
东会审议批准，未达到董事会审核标准的，由总经理审批。
第四十二条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第四十三条 总经理在行使职权时，对于重要事项须依照本细则的规定和程
序执行，相关业务部门应根据需要提供相应的文件和资料。
第四十四条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理可授权公司高级管理
人员或其他人员对外签署相关合同。
第四十五条 公司正常的行政支出，由总经理在自己权限范围内执行。
第五章 报告制度
第四十六条 总经理应向董事会和董事会审计委员会报告工作，并自觉接受
董事会和董事会审计委员会的监督、检查。
第四十七条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、
重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其
真实性。
第四十八条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级
管理人员应在接到报告及时报告董事长。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第四十九条 总经理和其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并
制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人
员的绩效考核由总经理负责组织。
第五十条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制，并对违反法律、行政法规、公司规章制度和规定的人员，视情节
轻重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，
需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。
第五十一条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励
安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第五十二条 公司高级管理人员违反法律、行政法规或因工作失职，致使公
司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附则
第五十三条 本细则所称“以上”、“至少”包括本数，“低于”不含本数。
第五十四条 本细则未尽事宜或与不时颁布的相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时
亦同。
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