江苏澳洋健康产业股份有限公司
二〇二五年十二月
江苏澳洋健康产业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《江
苏澳洋健康产业股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事（含独立董事），
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选
连任，独立董事委员连任时间不得超过六年，期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据本细则第四条至第六条规定
补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、工作范围、重要性以及其
他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意并提交股东会决议，并予以披露；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪
酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力及经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议召开前三天通知
全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，
非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托。薪酬与考核委员会委员委托其
他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采用通讯表决方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、公司专业咨询顾问、法律
顾问列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关人员到会述
职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行
陈述。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、
决议等，由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董
事会审议通过。
第二十九条 本细则由董事会负责修订和解释。
第三十条 本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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