江苏澳洋健康产业股份有限公司
二〇二五年十二月
江苏澳洋健康产业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的行为，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公司
法》《公司章程》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定赋予的
职权开展工作，履行相应的工作职责，对公司和董事会负责。
第二章 任职条件
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规的规定，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第四条 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果
某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不
得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得
兼任董事会秘书。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（四）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和相关业务规则规定的其他
情形。
以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算。董事会秘书候选
人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。
第三章 职责和义务
第六条 董事会秘书应当认真履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深交所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上
市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或本细则第十七条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与深交所联
系，办理信息披露与股权管理事务。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作
人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、总经理及其他高级管理人员、
公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事
会、审计委员会报告，也可以直接向深交所报告。
第十条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。
第十一条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事
会秘书后续培训。
第四章 董事会秘书的聘用与解聘
第十二条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司应当在原任
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交
所报送下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后
的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第十五条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规则等其
他相关规定或《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失的；
（五）出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则、《公司章程》
或本细则规定的不得担任董事会秘书情形的。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员
会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项或者待办理事项。
第十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十八条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失
的，除依照《公司法》第一百二十五条第二款规定由参与决策的董事对公司负赔
偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事
项提出过异议的，可免除责任。
第十九条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法
规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本细则如与国家现行和/或日后颁布、修订的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本工作细则进行修订。
第二十一条 本细则由董事会负责解释。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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