江苏澳洋健康产业股份有限公司
二〇二五年十二月
江苏澳洋健康产业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为适应江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争
力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“
《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《江苏澳洋健康产业股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以
下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主
任委员原则上由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担
任董事之时自动丧失。委员会成员人数低于规定人数时，董事会应根据《公司章
程》及本工作细则第四条的规定及时增补新的委员。
第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员
就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第八条 公司证券部门作为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和
会议准备工作。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。
（二）对《公司章程》规定的须经董事会和股东会审议批准的重大投资、重
大资本运作、融资方案、资产经营项目进行研究并提出建议。
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（四）对可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策规定、组
织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报。
（五）督促公司加强与利益相关方就重要可持续发展事项的沟通。
（六）对公司可持续发展报告及其他可持续发展相关信息披露进行审阅，确
保可持续发展报告及其他可持续发展事项相关披露的完整性、准确性。
（七）对以上事项的实施进行检查。
（八）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 研究公司中长期发展战略规划的工作程序：
（一）公司证券部门负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部
门提供公司中长期发展战略规划草案。
（二）公司证券部门应在战略委员会召开会议前至少三十天，将公司中长期
发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划，将拟定的
方案报董事会决定。
第十二条 研究重大投资项目的工作程序：
（一）公司证券部门负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部
门提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资
料。
（二）公司证券部门应在战略委员会召开会议前至少十五天，将公司重大投
资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，
以便各位委员有充足的时间审阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性，包括技
术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。
第十三条 研究重大融资和资本运作项目的工作程序：
（一）公司证券部门负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部
门提供公司重大融资和资本运作项目的方案。
（二）公司证券部门应在战略委员会召开会议前至少十五天，将公司重大融
资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可行
性，包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨
论结果报董事会决定。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主
持。主任委员不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第十五条 定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以提议召开临时会
议，主任委员收到提议后十天内，召集和主持临时会议。
第十六条 召开定期会议，于会议召开前五天通知全体委员；召开临时会议，
于会议召开前三天通知全体委员。会议通知以专人送达、信函、传真、电子邮件
等方式进行。战略委员会定期会议通知于会议召开前以书面形式发出，临时会议
可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期；
（六）内容完整的议案。
第十七条 战略委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用
传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第十九条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独
立董事委员也不得接受独立董事委员的委托。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。授权委
托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议
议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是
否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。授权委托
书应由委托人和被委托人签名。
第二十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。委员会会议对所议事项进行逐项表决。除《公司章
程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提
下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十二条 战略委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列
席会议，但非委员会委员对会议审议事项没有表决权。
第二十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十四条 战略委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十五条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。
第二十六条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十八条 公司董事会秘书应于会议决议产生之日起的两个工作日内，将
战略委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则应对由此产生的不利后果承担责任。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则由董事会负责修订和解释。
第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
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