江苏澳洋健康产业股份有限公司
二〇二五年十二月
江苏澳洋健康产业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司治理准则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年
（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等法律、法规、规范性文件及《江
修订）》
苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由董事会任命三名董事组成，且应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为
会计专业人员。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
本条所称“会计专业人士”
，是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一的人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）应当勤勉尽责，切实有效地
监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由
过半数的委员共同推举一名委员代履行职务。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期不得超过三
年，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条
至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。在补选出的委员
就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第八条 审计委员会以公司内审部门为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第九条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计、内部监督和规范运作等方面的专业知识。董事会对审计委员会
成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）至少每季度召开一次会议，审议内审部门提交的工作计划和报告等；
（六）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
（七）审查和评价公司重大关联交易；
（八）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系；
（九）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、
《公司章程》规定及董事
会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则以及
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、《自律监管指引 1 号》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以
及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务
的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不
得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相
关规定、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，审计委员会可以
提出解任的建议。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，审计委员会应当督促外
部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执
行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履
职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所
报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在
的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规
担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督
促公司制定整改方案和整改措施并在限期内完成整改，建立健全并严格落实内
部问责追责制度。
第十六条 审计委员会应当督促指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由公司承担。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险
情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现
的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十九条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书
面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第二十二条 公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
会议所需的有关资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内部重大审计报告及外部审计报告；
（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
（四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议对公司内审部门提供的报告进行评议，并将相
关书面议案材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内审部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开四次，每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议
时，或者召集人认为有必要时召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由
主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委
员会成员共同推举一名独立董事成员主持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以不受会议召开三日前通知的限制。
第二十五条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形
式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召
开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计
委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通
过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场
召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用电话会议、视频会议、书面议案会议或者其他方式召开。
第二十八条 董事会秘书列席审计委员会会议，内审部门负责人、财务部门
负责人可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席
会议。
第二十九条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事委员不得委托非独立董事委
员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托。委员未出席审
计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十一条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议
等，由董事会秘书保存，保存期限至少为十年。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十三条 出席会议的委员和其他列席审计委员会会议的人员对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本细则由董事会负责修订和解释。
第三十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
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