江苏澳洋健康产业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届
满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情
况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法
律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）董事会审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。相关董事应当被解除
职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
出现法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》所规定应当免去公司高
级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签
署确认书等相关文件。
第八条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间做出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开
承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承
诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督
促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司
有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞
任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内
幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定
及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 责任追究机制
第十三条 如 公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交
瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额
包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十四条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起15日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财
产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
二〇二五年十二月
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